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有限責任公司破產清算程序中股東知情權行使規(guī)則淺析
來源：觀韜中茂律師事務所
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破產清算程序中公司股東行使股東知情權起因分析
破產清算程序中公司股東行使知情權的規(guī)范依據(jù)
破產清算程序中公司股東行使知情權的裁判規(guī)則
破產清算程序中股東知情權行使的范圍與邊界
破產清算程序中股東知情權行使的方式
結語
作者 | 李澤蔚 馮亮亮
責編 | 賈建偉
前言：有限責任公司（以下簡稱“公司”）作為債務人進入破產清算程序后，破產管理人不時遇到股東要求行使知情權，因公司進入破產清算程序后只能處理與破產清算有關的事務，股東會職權擱置而股東資產收益、重大決策等權利滌除，債權人會議（債權人委員會）、破產管理人、破產受理法院成為債務人清算事務處理的“三駕馬車”；因公司主體以及股東身份的存續(xù)，公司股東在公司法語境下仍享有知情權，但在破產清算特定情形下知情權的行使條件、行使方式以及行使后果等規(guī)則均無明確規(guī)定與指引，本文就有限責任公司破產清算程序中股東知情權的行使規(guī)則進行淺析，具有股東及債權人雙重身份的行權主體不在其列。
一、破產清算程序中公司股東行使股東知情權起因分析
公司進入破產清算程序的申請路徑一般為債務人自行申請或債權人申請，債務人申請原則上應通過股東會決議，由此股東知悉公司進入破產清算程序，且對公司進入破產清算程序的后果有預判；而債權人申請事先無需取得股東同意，事后也無需通知股東，甚至在法院聽證審查過程中也僅限通知債務人，即造成股東對公司破產清算知情程度不一。
如在股東會決議過程中存在股東不同意公司進入破產清算程序，當公司進入破產清算程序后，該股東將失去對公司行使股東權利的途徑并無法獲知公司現(xiàn)狀，受權利受損或厘清投資關系等因素，進而產生向破產管理人主張行使股東知情權的需求；如債權人申請公司破產清算，公司被破產管理人接管后參與破產清算的股東一般為兼任法定代表人的自然人股東或實際控制人，其他未參與實際經營管理的股東特別是小股東無法獲悉公司破產清算的情況。
因此，無論公司進入破產清算程序的申請是債務人自行申請或是債權人申請，均會產生股東行使知情權的問題。
因本文淺析之知情權系公司法語境下的股東權利，目前破產法及相關司法解釋均未明文規(guī)定破產清算程序下股東知情權的行使條件、方式及后果，根據(jù)筆者查詢陜西、天津、山東、四川等地地方法院制定的破產案件審理規(guī)范性文件，也未涉及破產清算程序下股東知情權問題；而經筆者查詢北京、廣東、廣西、重慶、上海等地法院或破產管理人協(xié)會制定的破產管理人操作指引，僅發(fā)現(xiàn)《上海市破產管理人協(xié)會破產案件破產管理人工作指引（試行）》第五十一條[1]涉及股東知情權，該條將股東與破產清算程序中的債權人類比，明確股東系公司破產清算的利害關系人可查閱公司審計或評估報告，但對知情權的行使條件、方式及后果仍缺乏明確指引。
筆者認為，公司進入破產清算程序，因公司主體及股東身份的存續(xù)，股東行使知情權仍應適用公司法及相關司法解釋的規(guī)定，但因破產法體系下股東知情權在法律層面缺乏統(tǒng)一尺度，則需要具體個案中的破產管理人自行把握，故需研究分析法院在相關訴訟中的說理，并總結裁判規(guī)則，以便進一步梳理股東知情權在破產清算程序的內涵及外觀。
（一）吳發(fā)貴與益陽嘉好房地產開發(fā)有限公司股東知情權糾紛案
湖南省高級人民法院（2017）湘民終542號一案中湖南高院認為，上訴人吳發(fā)貴系嘉好房地產公司的股東，雖然該公司進入了破產程序，但上述法律規(guī)定并未規(guī)定股東查閱權受公司存在狀態(tài)的限制；嘉好房地產公司稱吳發(fā)貴查閱公司會計賬簿存在不正當目的，但沒有提供充分的證據(jù)予以證明。且吳發(fā)貴查閱會計賬簿均可在嘉好房地產公司見證和參與下進行，即使在查閱中有不規(guī)范行為，嘉好房地產公司亦可及時阻止和防范；根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，吳發(fā)貴僅有權查閱、復制嘉好房地產公司涉案財務會計報告，對公司會計賬簿只有查閱權而沒有復制的權利，應允許其通過查閱會計賬簿等資料對公司經營作出綜合評判。
（二）宏億隆投資管理有限公司、廈門海洋實業(yè)（集團）股份有限公司股東知情權糾紛案
福建省高級人民法院（2017）閩民終795號一案中福建高院認為，本案訟爭的2016年9月22日出資人組會議，其性質系在特定的破產重整程序中，人民法院依據(jù)《破產法》第八十五條的相關規(guī)定組織召開的債權人會議暨出資人組會議，對《廈門海洋實業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃草案之出資人權益調整方案》進行審議表決，并非海洋公司依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定自行召開的股東大會。且宏億隆公司的委托代理人亦出席了該出資人組會議，知悉會議的情況。宏億隆公司主張依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定查閱復制出資人組會議記錄以及投贊成票的股東名冊的訴訟請求缺乏相應事實和法律依據(jù)，一審對宏億隆公司的訴請不予支持，并無不當。
（三）安徽大蔚置業(yè)有限公司、汪宏衛(wèi)股東知情權糾紛案
安徽省高級人民法院（2019）皖民終291號一案中安徽高院認為首先，大蔚置業(yè)公司在破產管理人管理期間仍然會產生清算目的范圍之內的相關資料，如債權申報材料、債權審核依據(jù)資料、債權人會議表決記錄等，由此，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產期間有行使知情權的可能。其次，股東作為公司的投資人，其對公司的破產清算更加關注。而股東知情權是股東的固有權利，在公司破產程序中的體現(xiàn)就是股東對破產管理人基于清算目的形成相關資料享有知悉的權利。所以，汪宏衛(wèi)在大蔚置業(yè)公司破產期間有行使知情權的必要。最后，根據(jù)《最高人民法院關于審理企業(yè)破產案件若干問題的規(guī)定》第九十九條的規(guī)定，大蔚置業(yè)公司在破產程序期間形成的相關賬冊、文書等資料，在破產程序終結后將移交該公司的股東保存。也就是說，汪宏衛(wèi)作為大蔚置業(yè)公司的股東，其最終對上述相關資料享有知悉的權利。只是該條規(guī)定是股東在破產程序終結后的保管職責，而股東在破產程序中行使股東知情權，有利于在破產程序中平衡保護公司股東與債權人的合法權益，從而最大程度發(fā)揮破產程序的功能與價值。
綜上，通過湖南高院、福建高院以及安徽高院的判例，可得出如下裁判規(guī)則：即使公司進入破產程序，股東仍有權向破產管理人主張行使知情權，具體包括查閱會計賬簿、會計憑證、債權申報材料等破產清算過程中形成的材料，破產管理人不予準許查閱的，股東有權向破產受理法院提起相關知情權訴訟。
根據(jù)上述破產清算程序中股東知情權行使的規(guī)范依據(jù)以及相關爭議案件中的裁判規(guī)則，破產清算程序中股東知情權行使的范圍應包括除公司法第三十三條規(guī)定股東知情權的行使范圍外，對于公司破產清算過程中的有關債權申報材料，如債權申報依據(jù)、債權確認文件等，或破產清算過程中形成的審計報告、評估報告均屬于股東行使知情權的范圍。
需注意的是，破產法項下債權人對有關債權申報材料或財產狀況報告、債權人會議決議、債權人委員會決議、破產管理人監(jiān)督報告等參與破產程序所必需的債務人財務和經營信息資料僅有查閱權利而無權復制，對于利害關系次位的公司股東而言，其對于公司破產清算過程中的有關債權申報材料或審計報告、評估報告應僅有查閱權限而無權復制。
同時，公司法第三十三條僅規(guī)定股東有權查閱公司的財務賬簿，對于股東是否有權查閱作為財務賬簿記賬基礎的原始憑證，公司法第三十三條未做明確規(guī)定，司法實踐中對此存在爭議，如最高人民法院作出的（2019）最高法民申6815號判決書中認為，股東知情權和公司利益的保護需要平衡，故不應當隨意超越法律的規(guī)定擴張解釋股東知情權的范疇，也即股東知情權的范圍不應包括查閱原始憑證。而在此前最高人民法院作出的（2012）民申字第635號判決書中認為，知情權范圍不宜限定在一個不可伸縮的區(qū)域，尤其對于人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權范圍并不利于實現(xiàn)知情權制度設置的目的，故應支持股東查閱原始憑證的訴訟請求，故對于公司股東是否有權查閱原始憑證，應由破產管理人根據(jù)具體個案把握。
另外，進入破產清算程序后股東行使知情權應遵循經濟和合理原則，股東在一定期限內行使知情權的次數(shù)應當予以規(guī)制，對于行使股東知情權可能影響公司債權人權益的，股東行使知情權應履行保密義務。
根據(jù)公司法第三十三條第二款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
鑒于公司已進入破產清算程序，公司股東行使知情權應向破產管理人提出書面申請，說明行使知情權的目的在于充分了解公司的債權情況、公司破產后運營和財務狀況，維護其股東權益；破產管理人收到股東書面申請后予以審查，相關申請合法合規(guī)且具有合理理由的，破產管理人可通知股東在相對固定場所中按具體時間進行查閱，破產管理人應在股東行使知情權的過程中予以監(jiān)督，對于股東可能損害相關材料或突破股東知情權行使范圍與邊界的行為應及時制止，對于股東行使知情權的行為應予以記錄并由股東簽字確認，對于行使股東知情權可能影響公司債權人權益的，股東行使知情權應與破產管理人簽訂保密協(xié)議或作出保密承諾。
股東知情權是股東獲取公司信息、了解公司情況的權利，是股東行使資產收益權和參與公司經營管理權的基本前提，在現(xiàn)代公司治理“所有權與管理權”分離模式下，通過查閱或者復制公司文件資料來行使知情權，是股東對公司行使“所有者”權利的重要途徑和體現(xiàn)。
一般而言，公司正常經營且股東資格存續(xù)的，股東即享有股東知情權，公司雖處于破產清算程序，但其民事行為能力限于清算目的范圍之內，公司的法人資格并不當然消滅，也不能據(jù)此否定公司股東地位，因此，股東知情權在破產清算程序中并未消除，應對相關權利給予必要保護，但因破產法體系下股東知情權在法律層面缺乏統(tǒng)一尺度，需要具體個案中的破產管理人自行把握，如何平衡股東權益與債權人權益，破產管理人應從經濟、合理原則及債權人影響最小原則出發(fā)，在保證破產清算有序的前提下，根據(jù)股東行使知情權的范圍邊界及方式予以處理。
