來(lái)源：中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師俱樂(lè)部

 

4月14日，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，證監(jiān)會(huì)就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見并發(fā)布該《征求意見稿》的說(shuō)明。《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責(zé)與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則等章節(jié)。

 

 

具體來(lái)看，有以下關(guān)鍵內(nèi)容：

 

1. 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系等不得擔(dān)任獨(dú)立董事，具備擔(dān)任上市公司董事的資格、具有五年以上法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)等，可擔(dān)任獨(dú)立董事。

 

2. 獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

 

3. 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)開展上市公司獨(dú)立董事 信息庫(kù)建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨(dú)立董事信息庫(kù)選聘獨(dú)立董事。

 

4. 上市公司股東大會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。鼓勵(lì)上市公司實(shí)行差額選舉，中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，并披露表決結(jié)果。獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過(guò)六年。

 

5. 在明確獨(dú)立董事參與董事會(huì)決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項(xiàng)重點(diǎn)聚焦于公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)。

 

6. 增加獨(dú)立董事的履職手段，建立健全董事會(huì)專門委員會(huì)及獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制，搭建獨(dú)立董事履職平臺(tái)，要求獨(dú)立董事對(duì)關(guān)鍵領(lǐng)域事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。

 

7. 明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，并明確對(duì)相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障的監(jiān)督約束力。

 

8. 上市公司及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)證監(jiān)會(huì)及交易所的日常監(jiān)管予以配合，明確上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體違反《辦法》規(guī)定的，證監(jiān)會(huì)可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實(shí)加大監(jiān)管力度。

 

9. 按照責(zé)權(quán)利匹配原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，針對(duì)性細(xì)化列舉獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過(guò)罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

 

10. 對(duì)上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)設(shè)置一年的過(guò)渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時(shí)間。

 

八類人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

 

《辦法》明確獨(dú)立董事獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，建立獨(dú)立性定期測(cè)試機(jī)制，要求獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)，董事會(huì)每年進(jìn)行相應(yīng)評(píng)估并出具專項(xiàng)意見。

 

《辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，八類人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

 

一是在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；

 

二是直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

 

三是在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女；

 

四是在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任 職的人員及其配偶、父母、子女；

 

五是與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往 來(lái)的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職的人員；

 

六是為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

 

七是最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；

 

八是法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

 

同時(shí)，還規(guī)定了擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合六項(xiàng)基本條件：一是根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任 上市公司董事的資格；二是符合本辦法獨(dú)立性要求；三是具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法 規(guī)及規(guī)則；四是具有五年以上法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú) 立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；五是具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；六是法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程規(guī)定的其他條件。

 

《辦法》要求獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

 

建立提名回避機(jī)制，推行累積投票制選舉獨(dú)立董事

 

《辦法》從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制，推行累積投票制選舉獨(dú)立董事，促進(jìn)中小投資者積極行權(quán)。同時(shí)，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，要求交易所對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。對(duì)于交易所提出異議的，上市公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

 

根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。

 

《辦法》 具體列舉獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)及重點(diǎn)監(jiān)督事項(xiàng)，在明確獨(dú)立董事參與董事會(huì)決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項(xiàng)重點(diǎn)聚焦于公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)。要求關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議事前認(rèn)可，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其披露等重大事項(xiàng)由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可，增加獨(dú)立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語(yǔ)權(quán)”；對(duì)非潛在重大利益沖突事項(xiàng)不再?gòu)?qiáng)制要求獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。同時(shí)促進(jìn)獨(dú)立董事合理行使獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利 等特別職權(quán)，更好履行監(jiān)督職能。

 

并且，增加獨(dú)立董事的履職手段，建立健全董事會(huì)專門委員會(huì)及獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制，搭建獨(dú)立董事履職平臺(tái)，要求獨(dú)立董事對(duì)關(guān)鍵領(lǐng)域事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。

 

加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障，加大對(duì)不履職責(zé)任追究力度

 

《辦法》明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，鼓勵(lì)上市公司推動(dòng)獨(dú)立董事提前參與重大復(fù)雜事項(xiàng)研究論證等環(huán)節(jié)，促進(jìn)獨(dú) 立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。強(qiáng)化對(duì)相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，暢通監(jiān)管機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事的溝通渠道。

 

在監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，《辦法》明確證監(jiān)會(huì)、交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)的職責(zé)，并規(guī)定上市公司及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng) 對(duì)證監(jiān)會(huì)及交易所的日常監(jiān)管予以配合。明確上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體違反《辦法》規(guī)定的，證監(jiān)會(huì)可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實(shí)加大監(jiān)管力度，按照責(zé)權(quán)利匹配原 則，針對(duì)性細(xì)化列舉獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過(guò)罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

 

此外，《辦法》對(duì)上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)設(shè)置一年的過(guò)渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時(shí)間。

 

三大交易所表態(tài)

 

就獨(dú)立董事制度的落地工作，上交所、深交所和北交所均有所表態(tài)。

 

上交所表示，將落實(shí)獨(dú)立董事改革要求作為持續(xù)深化巡視整改、落實(shí)證監(jiān)會(huì)新一輪推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案的重要工作，做好三方面工作，包括：

 

一是做好制度改革的落實(shí)銜接，全面修訂《股票上市規(guī)則》，系統(tǒng)完善規(guī)范運(yùn)作指引。后續(xù)，還將及時(shí)調(diào)整公告格式、業(yè)務(wù)辦理等業(yè)務(wù)指南，確保獨(dú)立董事規(guī)則簡(jiǎn)明清晰、切實(shí)可行。

 

二是強(qiáng)化獨(dú)立董事的任職管理和履職監(jiān)督。引導(dǎo)上市公司及相關(guān)方審慎開展獨(dú)立董事提名選任工作，壓實(shí)候選人和提名人的首要責(zé)任，規(guī)范透明地做好獨(dú)立董事任職資格認(rèn)定工作。在日常監(jiān)管中，高度關(guān)注獨(dú)立董事的履職表現(xiàn)，督促其遵守獨(dú)立性等履職要求。構(gòu)建完善科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)莫?dú)立董事追責(zé)體系，根據(jù)履職情況合理區(qū)分責(zé)任，強(qiáng)化與證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的協(xié)作，確保獨(dú)立董事履職盡責(zé)。

 

三是持續(xù)做好服務(wù)支持。將按照監(jiān)管轉(zhuǎn)型工作要求，深入推進(jìn)“三開門”，繼續(xù)發(fā)揚(yáng)“店小二”精神，動(dòng)態(tài)調(diào)整優(yōu)化培訓(xùn)課程，幫助獨(dú)立董事快速適應(yīng)改革變化。進(jìn)一步暢通獨(dú)立董事群體與交易所的溝通機(jī)制，用好獨(dú)立董事咨詢熱線等反饋渠道，為獨(dú)立董事積極履職提供保障。綜合開展座談?wù){(diào)研，認(rèn)真聽取獨(dú)立董事反饋的問(wèn)題及意見建議，持續(xù)做好制度回溯評(píng)估。

 

深交所表示，將充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)化主動(dòng)服務(wù)意識(shí)，以提升上市公司治理水平為切入點(diǎn)，落實(shí)落細(xì)獨(dú)立董事制度改革相關(guān)工作。優(yōu)化制度體系，修訂主板和創(chuàng)業(yè)板的《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事的作用和定位，優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理，完善獨(dú)立董事履職方式，保障獨(dú)立董事權(quán)益。

 

創(chuàng)新服務(wù)供給，以開展座談、調(diào)研等方式，認(rèn)真聽取獨(dú)立董事在制度執(zhí)行、任職履職方面提出的需求以及意見建議，推動(dòng)優(yōu)化獨(dú)立董事履職環(huán)境。同時(shí)，進(jìn)一步主動(dòng)服務(wù)，持續(xù)豐富培訓(xùn)內(nèi)容，優(yōu)化培訓(xùn)模式，便利市場(chǎng)主體，暢通獨(dú)立董事意見反饋機(jī)制，幫助獨(dú)立董事更快適應(yīng)此次改革的變化，更好履行監(jiān)督職責(zé)。嚴(yán)格自律管理。加大對(duì)獨(dú)立董事履職的自律管理力度，堅(jiān)持對(duì)獨(dú)立董事任職資格從嚴(yán)把關(guān)，在日常監(jiān)管中關(guān)注獨(dú)立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)情況，壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨(dú)立董事履職行為。

 

北交所表示，將通過(guò)優(yōu)化制度規(guī)則、強(qiáng)化自律管理、深化市場(chǎng)服務(wù)等方式將獨(dú)立董事相關(guān)制度改革要求落實(shí)、落細(xì)。包括修訂上市規(guī)則和獨(dú)董指引等相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事的作用和定位，優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理，完善獨(dú)立董事履職方式，保障獨(dú)立董事權(quán)益。全面加強(qiáng)獨(dú)立董事資格審查，在日常監(jiān)管中密切關(guān)注獨(dú)立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)等情況，壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨(dú)立董事履職行為。進(jìn)一步強(qiáng)化主動(dòng)服務(wù)意識(shí)，持續(xù)豐富培訓(xùn)課程內(nèi)容，增加培訓(xùn)頻次，暢通獨(dú)立董事意見反饋機(jī)制，幫助北交所上市公司更好適應(yīng)此次改革的變化，引導(dǎo)獨(dú)立董事規(guī)范履職，切實(shí)發(fā)揮應(yīng)有作用。

 

相關(guān)文件全文如下：

 

國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》

 

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

 

上市公司獨(dú)立董事制度是中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。獨(dú)立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場(chǎng)改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問(wèn)題亟待解決，已不能滿足資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度，提升獨(dú)立董事履職能力，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，經(jīng)黨中央、國(guó)務(wù)院同意，現(xiàn)提出以下意見。

 

一、總體要求

 

（一）指導(dǎo)思想。堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹黨的二十大精神，堅(jiān)持以人民為中心的發(fā)展思想，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，系統(tǒng)完善符合中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度要求的上市公司獨(dú)立董事制度，大力提高上市公司質(zhì)量，為加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)提供有力支撐。

 

（二）基本原則。堅(jiān)持基本定位，將獨(dú)立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨(dú)立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用。堅(jiān)持立足國(guó)情，體現(xiàn)中國(guó)特色和資本市場(chǎng)發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國(guó)國(guó)情的上市公司獨(dú)立董事制度體系。堅(jiān)持系統(tǒng)觀念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場(chǎng)培育的協(xié)同，做好立法、執(zhí)法、司法各環(huán)節(jié)銜接，增強(qiáng)改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性。堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，著力補(bǔ)短板強(qiáng)弱項(xiàng)，從獨(dú)立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，切實(shí)解決制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的突出問(wèn)題，強(qiáng)化獨(dú)立董事監(jiān)督效能，確保獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

 

（三）主要目標(biāo)。通過(guò)改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系，推動(dòng)獨(dú)立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事制度在完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。

 

二、主要任務(wù)

 

（一）明確獨(dú)立董事職責(zé)定位。完善制度供給，明確獨(dú)立董事在上市公司治理中的法定地位和職責(zé)界限。獨(dú)立董事作為上市公司董事會(huì)成員，對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，推動(dòng)更好實(shí)現(xiàn)董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的功能。更加充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，根據(jù)獨(dú)立董事獨(dú)立性、專業(yè)性特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)，重點(diǎn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益。壓實(shí)獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)，對(duì)獨(dú)立董事審議潛在重大利益沖突事項(xiàng)設(shè)置嚴(yán)格的履職要求。推動(dòng)修改公司法，完善獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)定。

 

（二）優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式。鼓勵(lì)上市公司優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國(guó)有控股上市公司董事會(huì)中外部董事（含獨(dú)立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨(dú)立董事有效履職平臺(tái)，前移監(jiān)督關(guān)口。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和公司內(nèi)部控制等職責(zé)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其披露等重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可后，再提交董事會(huì)審議。在上市公司董事會(huì)中逐步推行建立獨(dú)立董事占多數(shù)的提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)審核董事及高級(jí)管理人員的任免、薪酬等事項(xiàng)并向董事會(huì)提出建議。建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議進(jìn)行事前認(rèn)可。完善獨(dú)立董事參與董事會(huì)專門委員會(huì)和專門會(huì)議的信息披露要求，提升獨(dú)立董事履職的透明度。完善獨(dú)立董事特別職權(quán)，推動(dòng)獨(dú)立董事合理行使獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責(zé)。健全獨(dú)立董事與中小投資者之間的溝通交流機(jī)制。

 

（三）強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)和良好的個(gè)人品德，符合獨(dú)立性要求，與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來(lái)等利害關(guān)系（以下簡(jiǎn)稱利害關(guān)系）的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，明確獨(dú)立董事資格的申請(qǐng)、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨(dú)立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對(duì)資格認(rèn)定工作的組織和監(jiān)督。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對(duì)國(guó)有控股上市公司獨(dú)立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨(dú)立董事來(lái)源，適應(yīng)市場(chǎng)化發(fā)展需要，探索建立獨(dú)立董事信息庫(kù)，鼓勵(lì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律等業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨(dú)立董事。制定獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨(dú)立董事塑造正直誠(chéng)信、公正獨(dú)立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨(dú)立董事培訓(xùn)針對(duì)性，明確最低時(shí)間要求，增強(qiáng)獨(dú)立董事合規(guī)意識(shí)。

 

（四）改善獨(dú)立董事選任制度。優(yōu)化提名機(jī)制，支持上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、符合條件的股東提名獨(dú)立董事，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過(guò)公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。建立提名回避機(jī)制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)候選人的任職資格進(jìn)行審查，上市公司在股東大會(huì)選舉前應(yīng)當(dāng)公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。上市公司股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事推行累積投票制，鼓勵(lì)通過(guò)差額選舉方式實(shí)施累積投票制，推動(dòng)中小投資者積極行使股東權(quán)利。建立獨(dú)立董事獨(dú)立性定期測(cè)試機(jī)制，通過(guò)獨(dú)立董事自查、上市公司評(píng)估、信息公開披露等方式，確保獨(dú)立董事持續(xù)獨(dú)立履職，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人影響。對(duì)不符合獨(dú)立性要求的獨(dú)立董事，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止其履行職責(zé)，按照法定程序解聘。

 

（五）加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障。健全上市公司獨(dú)立董事履職保障機(jī)制，上市公司應(yīng)當(dāng)從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，確保獨(dú)立董事依法充分履職。鼓勵(lì)上市公司推動(dòng)獨(dú)立董事提前參與重大復(fù)雜項(xiàng)目研究論證等環(huán)節(jié)，推動(dòng)獨(dú)立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。落實(shí)上市公司及相關(guān)主體的獨(dú)立董事履職保障責(zé)任，豐富證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管手段，強(qiáng)化對(duì)上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理。暢通獨(dú)立董事與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所的溝通渠道，健全獨(dú)立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制。鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)立董事投保董事責(zé)任保險(xiǎn)，支持保險(xiǎn)公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。

 

（六）嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理。壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事日常履職行為，明確最低工作時(shí)間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨(dú)立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職投入。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查、非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管、自律管理等方式，加大對(duì)獨(dú)立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)。發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務(wù)，加強(qiáng)獨(dú)立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐。完善獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)制度，研究建立覆蓋科學(xué)決策、監(jiān)督問(wèn)效、建言獻(xiàn)策等方面的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)國(guó)有控股上市公司獨(dú)立董事履職情況的跟蹤指導(dǎo)。建立獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)約束機(jī)制，將履職情況納入資本市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)正向激勵(lì)與反面警示并重，增強(qiáng)獨(dú)立董事職業(yè)認(rèn)同感和榮譽(yù)感。

 

（七）健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制。堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對(duì)獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。按照責(zé)權(quán)利匹配的原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任，在董事對(duì)公司董事會(huì)決議、信息披露負(fù)有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動(dòng)針對(duì)性設(shè)置獨(dú)立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)過(guò)罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。結(jié)合獨(dú)立董事的主觀過(guò)錯(cuò)、在決策過(guò)程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗(yàn)信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認(rèn)定獨(dú)立董事承擔(dān)民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額，實(shí)現(xiàn)法律效果和社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。推動(dòng)修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨(dú)立董事責(zé)任體系。

 

（八）完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。建立健全與獨(dú)立董事監(jiān)督相協(xié)調(diào)的內(nèi)部監(jiān)督體系，形成各類監(jiān)督全面覆蓋、各有側(cè)重、有機(jī)互動(dòng)的上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，全面提升公司治理水平。推動(dòng)加快建立健全依法從嚴(yán)打擊證券違法犯罪活動(dòng)的執(zhí)法司法體制機(jī)制，有效發(fā)揮證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)輿論等監(jiān)督作用，形成對(duì)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等主體的強(qiáng)大監(jiān)督合力。健全具有中國(guó)特色的國(guó)有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制，推動(dòng)加強(qiáng)紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管、審計(jì)監(jiān)督、財(cái)會(huì)監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，進(jìn)一步提高國(guó)有控股上市公司監(jiān)督整體效能。

 

三、組織實(shí)施

 

（一）加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅(jiān)持黨對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度改革工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，確保正確政治方向。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要切實(shí)把思想和行動(dòng)統(tǒng)一到黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署上來(lái)，高度重視和支持上市公司獨(dú)立董事制度改革工作，明確職責(zé)分工和落實(shí)措施，確保各項(xiàng)任務(wù)落到實(shí)處。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。國(guó)有控股上市公司要落實(shí)“兩個(gè)一以貫之”要求，充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用，支持董事會(huì)和獨(dú)立董事依法行使職權(quán)。

 

（二）完善制度供給。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要根據(jù)自身職責(zé)，完善上市公司獨(dú)立董事制度體系，推動(dòng)修改公司法等法律，明確獨(dú)立董事的設(shè)置、責(zé)任等基礎(chǔ)性法律規(guī)定。制定上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例，落實(shí)獨(dú)立董事的職責(zé)定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施。完善證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所等配套規(guī)則，細(xì)化上市公司獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)國(guó)有控股上市公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)國(guó)有控股股東依法履行好職責(zé)，推動(dòng)上市公司獨(dú)立董事更好發(fā)揮作用。財(cái)政部門和金融監(jiān)督管理部門統(tǒng)籌完善金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)則。國(guó)有文化企業(yè)國(guó)資監(jiān)管部門統(tǒng)籌落實(shí)堅(jiān)持正確導(dǎo)向相關(guān)要求，推動(dòng)國(guó)有文化企業(yè)堅(jiān)持把社會(huì)效益放在首位、實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益相統(tǒng)一，加強(qiáng)對(duì)國(guó)有文化上市公司獨(dú)立董事的履職管理。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強(qiáng)協(xié)作，做好上市公司獨(dú)立董事制度與國(guó)有控股上市公司、金融類上市公司等主體公司治理相關(guān)規(guī)定的銜接。

 

（三）加大宣傳力度。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺(tái)加強(qiáng)對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度改革重要意義的宣傳，增進(jìn)認(rèn)知認(rèn)同、凝聚各方共識(shí)，營(yíng)造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場(chǎng)環(huán)境。

 

國(guó)務(wù)院辦公廳

2023年4月7日

 

 

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人就《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》

答記者問(wèn)

 

 

 

1.問(wèn)：請(qǐng)介紹一下《意見》出臺(tái)的背景和重要意義？

 

答：上市公司獨(dú)立董事制度是中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。黨的十八大以來(lái)，在以習(xí)近平同志為核心的黨中央堅(jiān)強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)下，各有關(guān)方面認(rèn)真貫徹落實(shí)黨中央決策部署，穩(wěn)步推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放，上市公司質(zhì)量得以持續(xù)提升，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用日益凸顯。獨(dú)立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場(chǎng)改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問(wèn)題亟待解決，已不能滿足資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。

 

經(jīng)黨中央、國(guó)務(wù)院同意，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》）?！兑庖姟返某雠_(tái)，充分體現(xiàn)了黨中央、國(guó)務(wù)院對(duì)建立健全中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度和中國(guó)特色現(xiàn)代資本市場(chǎng)的高度重視，是深入貫徹落實(shí)習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想的重要體現(xiàn)?！兑庖姟吩诳隙í?dú)立董事制度的背景、作用和重要意義的基礎(chǔ)上，針對(duì)獨(dú)立董事制度存在的突出問(wèn)題，從獨(dú)立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，使獨(dú)立董事監(jiān)督事項(xiàng)更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分、責(zé)權(quán)利更匹配、監(jiān)督更有力，對(duì)充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)具有極其重要的作用。

 

2.問(wèn)：請(qǐng)介紹一下《意見》的總體思路和內(nèi)容框架？

 

答：《意見》以習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹黨的二十大精神，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，推動(dòng)形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。改革堅(jiān)持基本定位，將獨(dú)立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨(dú)立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用；堅(jiān)持立足國(guó)情，體現(xiàn)中國(guó)特色和資本市場(chǎng)發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國(guó)國(guó)情的上市公司獨(dú)立董事制度體系；堅(jiān)持系統(tǒng)觀念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場(chǎng)培育的協(xié)同，做好立法、執(zhí)法、司法各環(huán)節(jié)銜接，增強(qiáng)改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性；堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，切實(shí)解決制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的突出問(wèn)題，確保獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

 

按照上述思路，《意見》分為三個(gè)部分。第一部分是總體要求，明確獨(dú)立董事制度改革的指導(dǎo)思想、基本原則和主要目標(biāo)，提出要通過(guò)改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系，推動(dòng)獨(dú)立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事在完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。第二部分為主要任務(wù)，從明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障、嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個(gè)方面提出獨(dú)立董事制度改革的措施，切實(shí)解決制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的突出問(wèn)題，強(qiáng)化獨(dú)立董事監(jiān)督效能，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。第三部分為組織實(shí)施，提出要加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)、完善制度供給、強(qiáng)化宣傳引導(dǎo)，要求各相關(guān)地區(qū)、部門和單位切實(shí)把思想和行動(dòng)統(tǒng)一到黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署上來(lái)，高度重視和支持上市公司獨(dú)立董事制度改革工作，確保各項(xiàng)任務(wù)落到實(shí)處。

 

3.問(wèn)：《意見》對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)方面做了哪些重要調(diào)整？

 

答：清晰的職責(zé)定位是獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用的前提。長(zhǎng)期以來(lái)，各方對(duì)獨(dú)立董事的角色定位以及應(yīng)當(dāng)監(jiān)督的重點(diǎn)存在模糊認(rèn)識(shí)，獨(dú)立董事職責(zé)范圍不聚焦、不系統(tǒng)。這導(dǎo)致獨(dú)立董事對(duì)自己承擔(dān)的核心職責(zé)不甚清楚，在其應(yīng)當(dāng)監(jiān)督的關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮的作用不夠，同時(shí)獨(dú)立董事的身份特點(diǎn)也決定了其不足以承擔(dān)過(guò)多職責(zé)，“蜻蜓點(diǎn)水”式的履職效果不佳。

 

《意見》按照實(shí)事求是的原則，對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)定位既全面概括、又重點(diǎn)聚焦，明確獨(dú)立董事要履行好董事職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，其中監(jiān)督作用是上市公司獨(dú)立董事制度的核心目標(biāo)?？紤]到財(cái)務(wù)造假、大股東利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益仍是我國(guó)資本市場(chǎng)的突出問(wèn)題，而獨(dú)立董事可以憑借獨(dú)立性、專業(yè)性優(yōu)勢(shì)在利益沖突事項(xiàng)上保持客觀中立，為了更好發(fā)揮其在關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，在借鑒國(guó)際最佳實(shí)踐、結(jié)合中國(guó)特色和資本市場(chǎng)發(fā)展階段特征的基礎(chǔ)上，將獨(dú)立董事的監(jiān)督重點(diǎn)聚焦在公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)上，強(qiáng)化獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，尤其保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

 

4.問(wèn)：《意見》在獨(dú)立董事的選聘管理方面有哪些創(chuàng)新舉措？

 

答：獨(dú)立性是獨(dú)立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對(duì)獨(dú)立董事任職條件和資格認(rèn)定的監(jiān)督管理存在短板，在我國(guó)上市公司大股東股權(quán)集中、中小股東參與公司治理發(fā)揮作用不充分的背景下，存在獨(dú)立董事素質(zhì)良莠不齊、“人情董事”的情況。從公司治理的實(shí)踐來(lái)看，保持獨(dú)立性的關(guān)鍵在于能夠獨(dú)立履職，讓獨(dú)立董事與大股東和管理層“完全絕緣”“超然獨(dú)立”是不現(xiàn)實(shí)的。《意見》著眼于提升獨(dú)立董事獨(dú)立履職的能力，提出要完善獨(dú)立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度。在獨(dú)立性條件方面，完善獨(dú)立董事任職條件，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事不得與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系。在提名選聘方面，要求提名委員會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格進(jìn)行審查，推行累積投票制選舉獨(dú)立董事，推動(dòng)中小股東積極行權(quán)。在持續(xù)管理方面，建立獨(dú)立性的定期測(cè)試和披露機(jī)制，保證其能夠持續(xù)獨(dú)立履職。制定獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨(dú)立董事塑造良好職業(yè)形象，探索建立獨(dú)立董事信息庫(kù)，鼓勵(lì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律等業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨(dú)立董事，拓寬優(yōu)秀獨(dú)立董事來(lái)源。同時(shí)，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事任職和選任的監(jiān)督管理，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)國(guó)有控股上市公司獨(dú)立董事選聘管理的監(jiān)督。

 

5.問(wèn)：《意見》在優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式方面有什么重要安排？

 

答：履職方式是有效落實(shí)獨(dú)立董事職責(zé)的關(guān)鍵。獨(dú)立董事發(fā)揮作用的關(guān)鍵是其外部的獨(dú)立身份，但這種身份特點(diǎn)導(dǎo)致獨(dú)立董事在公司內(nèi)部缺乏抓手，履職沒(méi)有組織機(jī)構(gòu)支撐，往往陷入“單打獨(dú)斗”的困境。由于目前獨(dú)立董事缺乏有效的前置把關(guān)手段，在獨(dú)立董事不占多數(shù)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事即使有異議也不能左右最終的決策結(jié)果，不利于提前防范資本市場(chǎng)關(guān)鍵領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)。為此，《意見》增加獨(dú)立董事區(qū)別于其他董事的履職手段，促進(jìn)獨(dú)立董事個(gè)人履職向依托組織履職的轉(zhuǎn)變，進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)督力度。一方面，搭建獨(dú)立董事有效履職平臺(tái)，完善獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會(huì)審計(jì)、提名、薪酬等專門委員會(huì)機(jī)制，建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制。另一方面，前移監(jiān)督關(guān)口，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其披露等重大事項(xiàng)在董事會(huì)審議前應(yīng)當(dāng)由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議事前認(rèn)可，強(qiáng)化關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督力度。

 

6.問(wèn)：《意見》在加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障方面有什么重要舉措？

 

答：履職保障對(duì)于促進(jìn)獨(dú)立董事有效履職至關(guān)重要。獨(dú)立董事的外部身份特點(diǎn)決定了其不參與日常經(jīng)營(yíng)管理、信息不對(duì)稱、履職依賴于公司配合協(xié)助，要為獨(dú)立董事履職提供必要支持和條件，一定程度彌補(bǔ)獨(dú)立董事外部身份的局限。《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，確保獨(dú)立董事依法充分履職，強(qiáng)化對(duì)相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，支持保險(xiǎn)公司開展符合上市公司需要的相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，通過(guò)完善獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)制度、建立聲譽(yù)激勵(lì)約束機(jī)制，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)正向激勵(lì)與反面警示并重，進(jìn)一步激發(fā)獨(dú)立董事履職的積極性。

 

7.問(wèn)：《意見》對(duì)獨(dú)立董事責(zé)任承擔(dān)方面有什么重要變化？

 

答：嚴(yán)格的監(jiān)管與合理的責(zé)任配置，既是督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的重要手段，也是嚴(yán)肅市場(chǎng)紀(jì)律、守住風(fēng)險(xiǎn)底線的保障。責(zé)任過(guò)輕或過(guò)重都可能導(dǎo)致過(guò)罰不相當(dāng)、“劣幣驅(qū)逐良幣”等問(wèn)題。一方面，《意見》按照責(zé)權(quán)利相匹配的原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份導(dǎo)致的信息不對(duì)稱、履職依賴公司配合等特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的責(zé)任，在董事對(duì)公司董事會(huì)決議、信息披露負(fù)有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動(dòng)針對(duì)性設(shè)置獨(dú)立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合獨(dú)立董事的主觀過(guò)錯(cuò)、在決策過(guò)程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗(yàn)信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認(rèn)定獨(dú)立董事承擔(dān)民事責(zé)任的形式、比例和金額，實(shí)現(xiàn)法律效果和社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。另一方面，《意見》要求壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事日常履職行為，從工作時(shí)間、工作記錄、兼職家數(shù)等方面規(guī)范獨(dú)立董事履職。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查、非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管、自律管理等方式，加大對(duì)獨(dú)立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)。堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對(duì)獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，對(duì)獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。

 

8.問(wèn)：請(qǐng)談?wù)勅绾巫ズ谩兑庖姟返呢瀼芈鋵?shí)？

 

答：《意見》對(duì)組織實(shí)施進(jìn)行了專門部署。一是要加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅(jiān)持黨對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度改革工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，確保正確政治方向。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要切實(shí)把思想和行動(dòng)統(tǒng)一到黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署上來(lái)，高度重視和支持上市公司獨(dú)立董事制度改革工作，明確職責(zé)分工和落實(shí)措施，確保各項(xiàng)任務(wù)落到實(shí)處。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。二是要完善制度供給。推動(dòng)修訂公司法等法律，制定上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例，完善獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)定。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將按照改革意見要求制定《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，落實(shí)獨(dú)立董事的職責(zé)定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施；完善證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所等配套規(guī)則，細(xì)化上市公司獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)國(guó)有控股上市公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)國(guó)有控股股東依法履行好職責(zé)，推動(dòng)上市公司獨(dú)立董事更好發(fā)揮作用。財(cái)政部門和金融監(jiān)督管理部門統(tǒng)籌完善金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)則。三是要強(qiáng)化宣傳引導(dǎo)。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺(tái)加強(qiáng)對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度改革重要意義的宣傳，增進(jìn)認(rèn)知認(rèn)同、凝聚各方共識(shí)，營(yíng)造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場(chǎng)環(huán)境。

 

中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》

公開征求意見的通知

 

為貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，推動(dòng)形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，我會(huì)立足我國(guó)國(guó)情和資本市場(chǎng)實(shí)際，借鑒吸收有益經(jīng)驗(yàn)和做法，研究起草了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。公眾可通過(guò)以下途徑和方式提出反饋意見：

 

1.登錄中華人民共和國(guó)司法部 中國(guó)政府法制信息網(wǎng)（www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn），進(jìn)入首頁(yè)主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。

 

2.登錄中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn），進(jìn)入首頁(yè)右側(cè)點(diǎn)擊“征求意見”欄目提出意見。

 

3.電子郵件：ssb＠csrc.gov.cn。

 

4.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部，郵政編碼：100033。

 

意見反饋截止時(shí)間為2023年5月14日。

 

 

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

 

2023年4月14日

 

附件1：《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》.pdf

附件2：中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》的說(shuō)明.pdf

 

中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》的說(shuō)明

 

為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），推動(dòng)形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，促進(jìn)獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，中國(guó)證監(jiān)會(huì)立足我國(guó)國(guó)情和資本市場(chǎng)實(shí)際，借鑒吸收有益經(jīng)驗(yàn)和做法，研究起草了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）?，F(xiàn)將主要情況說(shuō)明如下：

 

一、起草背景

 

2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》），要求上市公司全面建立獨(dú)立董事制度。2005年修訂的《公司法》在法律層面正式確立了上市公司獨(dú)立董事制度。2022年中國(guó)證監(jiān)會(huì)在上市公司法規(guī)整合工作中將《指導(dǎo)意見》修訂為《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》。

 

經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在完善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮了積極作用。獨(dú)立董事可以促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平，憑借專業(yè)知識(shí)和獨(dú)立的判斷，為公司發(fā)展提供客觀的意見建議。獨(dú)立董事作為與公司及其大股東沒(méi)有利害關(guān)系的外部董事，可以強(qiáng)化董事會(huì)監(jiān)督制衡，在大股東或管理層與公司、中小股東存在潛在利益沖突的特定情況下，獨(dú)立董事更可能在董事會(huì)中保持客觀中立，對(duì)其他非獨(dú)立董事形成監(jiān)督制約，使董事會(huì)決策符合公司整體利益，從而發(fā)揮監(jiān)督作用。尤其對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)大股東侵占、財(cái)務(wù)造假等易發(fā)、多發(fā)的突出問(wèn)題，相比監(jiān)事會(huì)等其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事能夠參與董事會(huì)決策，強(qiáng)化對(duì)其他董事和高級(jí)管理人員的事前、事中監(jiān)督，是防范這類違法違規(guī)行為有效的市場(chǎng)化手段之一，具有其他企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)不可替代的作用，對(duì)加強(qiáng)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)有重要意義。但隨著全面深化資本市場(chǎng)改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問(wèn)題亟待解決，已不能滿足資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。

 

為有效解決獨(dú)立董事制度實(shí)施中存在的問(wèn)題，更好發(fā)揮獨(dú)立董事制度在完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《意見》相關(guān)要求，起草《辦法》并作為部門規(guī)章頒布實(shí)施。

 

二、總體思路

 

《意見》從明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化履職方式、強(qiáng)化任職管理、改善選任制度、加強(qiáng)履職保障、嚴(yán)格履職情況監(jiān)督管理、健全責(zé)任約束機(jī)制、完善內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個(gè)方面提出重點(diǎn)改革任務(wù)，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系，推動(dòng)獨(dú)立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事作用。證監(jiān)會(huì)制定《辦法》是落實(shí)《意見》各項(xiàng)改革任務(wù)的主要載體，進(jìn)一步細(xì)化獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。

 

《辦法》起草堅(jiān)持以下原則：一是堅(jiān)持基本定位，將獨(dú)立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨(dú)立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用。二是堅(jiān)持立足國(guó)情，體現(xiàn)中國(guó)特色和資本市場(chǎng)發(fā)展階段特征，完善符合我國(guó)國(guó)情的上市公司獨(dú)立董事制度規(guī)則。三是堅(jiān)持系統(tǒng)觀念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場(chǎng)培育的協(xié)同，增強(qiáng)制度的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性。四是堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，切實(shí)解決制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的突出問(wèn)題，確保獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

 

三、主要內(nèi)容

 

《辦法》共六章四十七條，主要內(nèi)容如下：

 

第一章“總則”。明確立法目的、獨(dú)立董事定義、獨(dú)立董事定位、上市公司建立獨(dú)立董事制度以及董事會(huì)中獨(dú)立董事人員構(gòu)成等內(nèi)容（第一條至第五條）。

 

第二章“任職資格與任免”。《意見》提出強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度，提升獨(dú)立董事獨(dú)立履職能力。為落實(shí)《意見》要求，《辦法》一是明確獨(dú)立董事獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，建立獨(dú)立性定期測(cè)試機(jī)制，要求獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)，董事會(huì)每年進(jìn)行相應(yīng)評(píng)估并出具專項(xiàng)意見（第六條至第八條、第十三條）。二是從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制，推行累積投票制選舉獨(dú)立董事，促進(jìn)中小投資者積極行權(quán)。同時(shí)，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，要求交易所對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。對(duì)于交易所提出異議的，上市公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事（第九條至第十六條）。

 

第三章“職責(zé)與履職方式”。《意見》首次厘清獨(dú)立董事職責(zé)定位，明確獨(dú)立董事要履行參與董事會(huì)決策、監(jiān)督、咨詢?nèi)?xiàng)職責(zé)，并將監(jiān)督職責(zé)重點(diǎn)聚焦在公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)上；《意見》提出優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式，為獨(dú)立董事搭建有效履職平臺(tái)，前移獨(dú)立董事監(jiān)督關(guān)口，促進(jìn)獨(dú)立董事個(gè)人履職向依托組織履職轉(zhuǎn)變。為落實(shí)《意見》要求，《辦法》一是具體列舉獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)及重點(diǎn)監(jiān)督事項(xiàng)（第十七條）；二是通過(guò)董事會(huì)審計(jì)、提名、薪酬等專門委員會(huì)和獨(dú)立董事專門會(huì)議等方式搭建獨(dú)立董事履職平臺(tái)，并對(duì)原有分散規(guī)定在其他證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件中要求獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的21類事項(xiàng)進(jìn)行分類整合和限縮，要求關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議事前認(rèn)可，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其披露等重大事項(xiàng)由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可，增加獨(dú)立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語(yǔ)權(quán)”；對(duì)非潛在重大利益沖突事項(xiàng)不再?gòu)?qiáng)制要求獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。同時(shí)促進(jìn)獨(dú)立董事合理行使獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利等特別職權(quán)，更好履行監(jiān)督職能（第十八條至第三十三條）。

 

第四章“履職保障”。《意見》提出加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障，確保其能夠充分依法履職。獨(dú)立董事的外部身份特點(diǎn)決定了其不參與日常經(jīng)營(yíng)管理、信息不對(duì)稱、履職依賴于公司配合協(xié)助，應(yīng)為獨(dú)立董事履職提供必要支持和條件，一定程度彌補(bǔ)獨(dú)立董事外部身份的局限。為落實(shí)《意見》要求，《辦法》一是明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，鼓勵(lì)上市公司推動(dòng)獨(dú)立董事提前參與重大復(fù)雜事項(xiàng)研究論證等環(huán)節(jié)，促進(jìn)獨(dú)立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合（第三十四條至第三十六條、第三十八條至第四十條）。二是強(qiáng)化對(duì)相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，暢通監(jiān)管機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事的溝通渠道（第三十七條）。第五章“監(jiān)督管理與法律責(zé)任”。《意見》提出健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制，一方面，堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對(duì)獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度；另一方面，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任。為細(xì)化落實(shí)《意見》要求，《辦法》一是明確證監(jiān)會(huì)、交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)的職責(zé)，并規(guī)定上市公司及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)證監(jiān)會(huì)及交易所的日常監(jiān)管予以配合（第四十一條至第四十二條）。二是明確上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體違反《辦法》規(guī)定的，證監(jiān)會(huì)可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實(shí)加大監(jiān)管力度（第四十三條）。三是按照責(zé)權(quán)利匹配原則，針對(duì)性細(xì)化列舉獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過(guò)罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)（第四十四條至第四十五條）。第六章“附則”。明確主要股東等概念釋義（第四十六條）、《辦法》的實(shí)施日期及相關(guān)新舊制度銜接等安排（第四十七條）。明確《辦法》施行前中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)范性文件與《辦法》的規(guī)定不一致的，適用《辦法》規(guī)定。

 

四、過(guò)渡期安排

 

上市公司應(yīng)當(dāng)按照《辦法》的要求修改公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度。自辦法生效之日起，對(duì)上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)設(shè)置一年的過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)，上述事項(xiàng)與《辦法》不一致的，可以適用《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕14號(hào)）規(guī)定。過(guò)渡期滿后，上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《辦法》相關(guān)規(guī)定。特此說(shuō)明。

 

上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）

 

第一章 總則

 

第一條 為規(guī)范獨(dú)立董事行為，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》等規(guī)定，制定本辦法。

 

第二條 獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

 

第三條 獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

 

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展、不得損害上市公司利益。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事依法履職提供必要保障。

 

第五條 上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，并由會(huì)計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)握偌?。上市公司根?jù)需要設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等相關(guān)專門委員會(huì)。提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

 

第二章 任職資格與任免

 

第六條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。

 

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職的人員；

（六）為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與上市公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制、按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。

 

第七條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本辦法第六條規(guī)定的獨(dú)立性要求；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程規(guī)定的其他條件。

 

第八條 獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

 

第九條 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

 

第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司及提名人之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系作出公開聲明。

 

第十一條 上市公司董事會(huì)設(shè)立提名委員會(huì)的，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，獨(dú)立董事候選人經(jīng)提名委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，方可提交董事會(huì)。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議同意擬聘任獨(dú)立董事的議案后、選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，按照本辦法第十條的規(guī)定披露提名人、被提名人及候選人資格審查情況等內(nèi)容，并將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，相關(guān)報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。證券交易所依照規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

 

第十二條 上市公司股東大會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。鼓勵(lì)上市公司實(shí)行差額選舉，具體實(shí)施細(xì)則由公司章程規(guī)定。中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，并披露表決結(jié)果。

 

第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過(guò)六年。

 

第十四條 獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。

 

獨(dú)立董事不符合本辦法第七條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)，未提出辭職的，上市公司董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

 

獨(dú)立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或被解除職務(wù)導(dǎo)致公司董事會(huì)或其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本辦法或公司章程規(guī)定，或者欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的獨(dú)立董事的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。

 

第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。

 

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)或其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本辦法或公司章程規(guī)定，或者欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的獨(dú)立董事的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。上市公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。第十六條中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)開展上市公司獨(dú)立董事信息庫(kù)建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨(dú)立董事信息庫(kù)選聘獨(dú)立董事。

 

第三章 職責(zé)與履職方式

 

第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行以下職責(zé)：

（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；

（二）對(duì)關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任免、薪酬等上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

 

第十八條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；（二）上市公司及相關(guān)方變更或豁免承諾的方案；（三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 

第十九條 獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時(shí)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定可以行使以下職權(quán)：

（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或核查；

（二）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（三）提議召開董事會(huì)；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對(duì)可能損害上市公司或中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 

獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。

 

獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。如上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

 

第二十條 董事會(huì)會(huì)議召開前，獨(dú)立董事可以與公司董事會(huì)秘書進(jìn)行溝通，就擬審議事項(xiàng)進(jìn)行詢問(wèn)、要求補(bǔ)充材料、提出意見建議等。公司董事會(huì)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事提出的問(wèn)題、要求和意見認(rèn)真研究，及時(shí)向獨(dú)立董事反饋?zhàn)h案修改等落實(shí)情況。

 

第二十一條 獨(dú)立董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，并形成明確的意見，書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

 

獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提請(qǐng)召開股東大會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。

 

第二十二條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響等。上市公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。

 

第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注涉及本辦法第十八條、第二十五條、第二十六條和第二十七條所列事項(xiàng)相關(guān)的董事會(huì)決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及公司章程規(guī)定，或者違反股東大會(huì)和董事會(huì)決議情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，可以要求上市公司作出書面說(shuō)明。涉及披露事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上市公司未按前款規(guī)定作出說(shuō)明或及時(shí)披露的，獨(dú)立董事可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

 

第二十四條 獨(dú)立董事在上市公司董事會(huì)專門委員會(huì)中應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定履行職責(zé)。獨(dú)立董事成員原則上應(yīng)親自出席專門委員會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事成員代為出席。獨(dú)立董事成員關(guān)注到董事會(huì)專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的上市公司重大事項(xiàng)，可以依照程序及時(shí)提請(qǐng)專門委員會(huì)進(jìn)行討論和審議。

 

上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)專門委員會(huì)的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，明確專門委員會(huì)的人員構(gòu)成、任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則、檔案保存等相關(guān)事項(xiàng)。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

 

第二十五條 上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制報(bào)告；

（二）聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 

上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議，兩名及以上成員提議時(shí)，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

 

第二十六條 上市公司董事會(huì)提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人除外）；

（三）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 

董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

 

第二十七條 上市公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定公司董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：

（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（二）制定或變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、解除限售、歸屬或行權(quán)條件成就；

（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

 

第二十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱獨(dú)立董事專門會(huì)議）。本辦法第十八條、第十九條第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議。獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要討論研究上市公司其他事項(xiàng)。

 

獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事專門會(huì)議召開提供便利和支持。

 

第二十九條 獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)不少于十五日。

 

除按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)定期獲取公司運(yùn)營(yíng)情況等資料、聽取公司管理層匯報(bào)、與內(nèi)審機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和年審會(huì)計(jì)師溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式切實(shí)履行職責(zé)。

 

第三十條 公司董事會(huì)及專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過(guò)程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求公司董事會(huì)秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。獨(dú)立董事工作記錄及上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。

 

第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全獨(dú)立董事與中小股東的溝通機(jī)制，獨(dú)立董事可以就投資者提出的問(wèn)題及時(shí)向公司核實(shí)。

 

第三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會(huì)次數(shù)；

（二）參與董事會(huì)專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況；

（三）對(duì)本辦法第十八條、第二十五條所列事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可和行使本辦法第十九條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；

（四）與內(nèi)審機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；

（七）履行職責(zé)的其他工作。上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事年度述職報(bào)告與年度股東大會(huì)通知同時(shí)披露。

 

第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)提供相關(guān)培訓(xùn)服務(wù)。

 

第四章 履職保障

 

第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)。上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事與其他董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)，能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。

 

第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況、提供資料、組織或配合獨(dú)立董事實(shí)地考察。

 

上市公司可以在董事會(huì)審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，組織獨(dú)立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨(dú)立董事意見，并將意見采納情況及時(shí)向獨(dú)立董事進(jìn)行反饋。

 

第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向獨(dú)立董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，不遲于法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議通知期限提供相關(guān)會(huì)議資料，并為獨(dú)立董事提供有效溝通渠道；董事會(huì)專門委員會(huì)召開會(huì)議的，上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會(huì)會(huì)議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。上市公司應(yīng)當(dāng)保存上述會(huì)議資料至少十年。兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。

 

上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。在保證全體參會(huì)董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。第三十七條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

 

獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可以向公司董事會(huì)說(shuō)明情況，要求公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄。仍不能消除阻礙的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所報(bào)告。

 

獨(dú)立董事履職事項(xiàng)涉及應(yīng)披露信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理披露事宜，上市公司不予披露的，獨(dú)立董事可以直接申請(qǐng)披露，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所應(yīng)當(dāng)暢通獨(dú)立董事溝通渠道。

 

第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用。

 

第三十九條 上市公司可以建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

 

第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年度報(bào)告中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得其他利益。

 

第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

 

第四十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司獨(dú)立董事及相關(guān)主體在證券市場(chǎng)的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)依照法律、行政法規(guī)和本辦法制定相關(guān)自律規(guī)則，依法對(duì)上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行自律管理。

 

有關(guān)自律組織可以對(duì)上市公司獨(dú)立董事履職情況進(jìn)行評(píng)估，促進(jìn)其不斷提高履職效果。

 

第四十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所可以要求上市公司、獨(dú)立董事及其他相關(guān)主體對(duì)獨(dú)立董事有關(guān)事項(xiàng)作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料。上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)回復(fù)，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。

 

第四十三條 上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

 

第四十四條 對(duì)獨(dú)立董事在上市公司中的履職盡責(zé)情況及其行政責(zé)任，可以結(jié)合獨(dú)立董事履行職責(zé)與相關(guān)行為之間的關(guān)聯(lián)程度，兼顧其董事地位和外部身份特點(diǎn)，綜合以下方面進(jìn)行判斷：

（一）在信息形成和相關(guān)決策過(guò)程中所起的作用；

（二）相關(guān)事項(xiàng)信息來(lái)源和內(nèi)容、了解信息的途徑；

（三）知情程度及知情后的態(tài)度；

（四）對(duì)相關(guān)異常情況的注意程度，為核驗(yàn)信息采取的措施；

（五）參加相關(guān)董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議的情況；

（六）專業(yè)背景或者行業(yè)背景；

（七）其他與相關(guān)違法行為關(guān)聯(lián)的方面。

 

第四十五條 獨(dú)立董事有證據(jù)足以證明其沒(méi)有主觀過(guò)錯(cuò)的，依照《中華人民共和國(guó)行政處罰法》不予行政處罰。獨(dú)立董事已履行基本職責(zé)，且能夠證明存在下列情形之一的，可以認(rèn)定其沒(méi)有主觀過(guò)錯(cuò)：

 

（一）在審議或簽署信息披露文件前，對(duì)不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問(wèn)題，借助會(huì)計(jì)、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的；

（二）對(duì)違法違規(guī)事項(xiàng)提出具體異議，明確記載于董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)或獨(dú)立董事專門會(huì)議的會(huì)議記錄中，并在董事會(huì)會(huì)議中投反對(duì)票或棄權(quán)票的；（三）上市公司或相關(guān)方有意隱瞞，且沒(méi)有跡象表明獨(dú)立董事知悉或能夠發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索的；（四）因上市公司拒絕、阻礙獨(dú)立董事履行職責(zé)，導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)相關(guān)信息披露文件是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整作出判斷，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所書面報(bào)告的；（五）能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。在違法行為揭露日或更正日之前，獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為后及時(shí)向公司提出異議并監(jiān)督整改，且向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所書面報(bào)告的，可以不予行政處罰。獨(dú)立董事提供證據(jù)證明其在履職期間能夠按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)的，或者在違法行為被揭露后及時(shí)督促上市公司整改且效果較為明顯的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以結(jié)合違法行為事實(shí)和性質(zhì)、獨(dú)立董事日常履職情況等綜合判斷其行政責(zé)任。

 

第六章 附則

 

第四十六條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

（一）主要股東，是指持有上市公司百分之五以上股份，或持有股份不足百分之五但對(duì)上市公司有重大影響的股東。（二）中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東。

（三）附屬企業(yè)，是指受相關(guān)主體直接或間接控制的企業(yè)。

（四）主要社會(huì)關(guān)系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（五）違法行為揭露日，是指違法行為在具有全國(guó)性影響的報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)或監(jiān)管部門網(wǎng)站、交易場(chǎng)所網(wǎng)站、主要門戶網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場(chǎng)知悉之日。

（六）違法行為更正日，是指信息披露義務(wù)人在證券交易場(chǎng)所網(wǎng)站或者符合規(guī)定條件的媒體上自行更正之日。

 

第四十七條 本辦法自【】年【】月【】日起施行。2022年1月5日發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕14號(hào)）同時(shí)廢止。

 

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等本辦法施行前中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)范性文件與本辦法的規(guī)定不一致的，適用本辦法。