我們根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號》重點分析，是否因業(yè)務(wù)重組造成主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更的情況，這將直接影響IPO申報時間，具體區(qū)分如下：

《中加特：8-2-1會計師回復(fù)意見（一）》關(guān)于重大資產(chǎn)重組（問詢3）

報告期內(nèi)，為提高公司資產(chǎn)完整性及避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，中加特進行了同一控制下的資產(chǎn)重組，包括吸收合并天信傳動、收購派特森100%的股權(quán)、收購山東拓新100%的股權(quán)。天信傳動、派特森及山東拓新均系自報告期期初或其成立之初即與發(fā)行人同受鄧克飛控制。

請發(fā)行人說明：

（1）同一控制下企業(yè)合并是否均為發(fā)生在同一集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，是否合并前后均受同一方最終控制且該控制并非暫時性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制等特殊情形；

（2）資產(chǎn)重組的會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)重組完成時點的確認(rèn)是否準(zhǔn)確，是否與合同規(guī)定一致并符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；

（3）報告期內(nèi)資產(chǎn)重組交易作價的依據(jù)是否合理，交易作價是否公允，是否損害公司利益；

（4）同一控制下的企業(yè)合并支付的對價在合并現(xiàn)金流量表中未列示為籌資活動而列入投資活動項下“取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額中”的原因及合理性，列示是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

請申報會計師對上述事項核查并發(fā)表意見。請保薦機構(gòu)及申報會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)的資產(chǎn)重組是否符合《證券期貨法律使用意見3號》的相關(guān)要求并發(fā)表核查意見。

回復(fù)：

（一）同一控制下企業(yè)合并是否均為發(fā)生在同一集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，是否合并前后均受同一方最終控制且該控制并非暫時性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制等特殊情形

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號-企業(yè)合并》應(yīng)用指南規(guī)定，同一方是指對參與合并的企業(yè)再合并前后均實施最終控制的投資者。控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上（含1年）。

報告期內(nèi)，為提高公司資產(chǎn)完整性及避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，公司進行了同一控制下的資產(chǎn)重組。

上述資產(chǎn)重組均發(fā)生在2019年，具體包括：（1）2019年7月，中加特有限吸收合并天信傳動；（2）2019年11月，收購青島派特森100%股權(quán)；（3）2019年12月，收購山東拓新100%股權(quán)。

1、2019年7月，中加特有限吸收合并天信傳動

天信傳動設(shè)立于2011年6月，鄧克飛于2016年3月通過受讓北京華夏壹泰科技有限公司持有的天信傳動100%股權(quán)從而取得對天信傳動的控制權(quán)，中加特有限2019年7月份吸收合并天信傳動不是發(fā)生在同一集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，但鄧克飛為合并前后實際控制人，且鄧克飛自2016年3月開始實際控制天信傳動，滿足“控制并非暫時性”要求，故此次吸收合并適用于同一控制下企業(yè)合并相關(guān)會計準(zhǔn)則。

天信傳動被中加特吸收合并前不存在委托持股、代持股份和協(xié)議控制等特殊情形。

2、2019年11月，收購青島派特森100%股權(quán)

青島派特森設(shè)立于2017年6月，自設(shè)立以來即受鄧克飛控制，該控制并非暫時性的。此次合并不是發(fā)生在同一集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，但鄧克飛為合并前后實際控制人，故此次合并適用于同一控制下企業(yè)合并相關(guān)會計準(zhǔn)則。鄧克飛曾通過其母親竇鳳英代為持有青島派特森的相關(guān)股權(quán)；

在公司收購青島派特森之前，竇鳳英于2019年8月將其代鄧克飛持有的青島派特森股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧克飛，由鄧克飛直接持有青島派特森100%股權(quán)。青島派特森于2019年8月辦理了工商變更登記，至此，鄧克飛與竇鳳英之間的股份代持已解除，解除過程合法合規(guī)。

3、2019年12月，收購山東拓新100%股權(quán)

山東拓新設(shè)立于2010年7月，自設(shè)立以來即受鄧克飛控制，且該控制并非暫時性的，此次合并不是發(fā)生在同一集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，但鄧克飛為合并前后實際控制人，故此次合并適用于同一控制下企業(yè)合并相關(guān)會計準(zhǔn)則。鄧克飛曾通過康磊、鄭紅霞、莊奎斌等代其持有山東拓新的相關(guān)股權(quán)，具體情況如下：

2010年，因濟寧市當(dāng)?shù)卣猩桃Y的政策較為優(yōu)惠，鄧克飛決定在濟寧設(shè)立山東拓新。鄧克飛通過委托康磊代持股權(quán)的方式設(shè)立山東拓新，初始注冊資本為100萬元，鄧克飛持股比例100%。

2019年6月，鄧克飛與莊奎斌簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊奎斌將其持有的山東拓新75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧克飛，本次轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代持還原。山東拓新于2019年6月辦理了工商變更登記，至此，鄧克飛與莊奎斌之間的股權(quán)代持關(guān)系解除，解除過程合法合規(guī)。股權(quán)代持解除后，山東拓新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為鄧克飛持股75%、鄭紅霞持股20%、莊奎斌持股5%。

山東拓新曾于2018年1月、2018年7月進行了現(xiàn)金分紅，兩次現(xiàn)金分紅均按照鄧克飛持有75%、鄭紅霞持有20%、莊奎斌持有5%的股權(quán)比例進行了利潤分配，上述人員均按照上述股權(quán)比例繳納了個人所得稅。

鄧克飛曾通過康磊、鄭紅霞、莊奎斌等代其持有山東拓新的相關(guān)股權(quán)，相關(guān)人員對股權(quán)代持關(guān)系的建立、解除等過程均無異議，相關(guān)各方不存在任何爭議、糾紛或潛在爭議或糾紛。

（二）資產(chǎn)重組的會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)重組完成時點的確認(rèn)是否準(zhǔn)確，是否與合同規(guī)定一致并符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定

如上所述，天信傳動、青島派特森、山東拓新在被吸收合并或收購前均受鄧克飛控制，且控制并非暫時的，故公司對吸收合并天信傳動、收購青島派特森股權(quán)、收購山東拓新股權(quán)按照同一控制下企業(yè)合并進行會計處理，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號-企業(yè)合并》第五條，“合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權(quán)的日期。”《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號-企業(yè)合并》應(yīng)用指南規(guī)定，“合并日或購買日是指合并方實際取得對被合并方或被購買方控制權(quán)的日期。即被合并方或被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。同時滿足下列條件的，通常認(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：……”對照準(zhǔn)則規(guī)定情況如下：

注：青島派特森在2019年11月22號辦妥工商變更登記后，其凈資產(chǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)已轉(zhuǎn)移給公司。公司相應(yīng)收購款的支付安排已確定，并在次月進行了支付，故以工商變更登記完成之日作為資產(chǎn)重組時點。

公司吸收合并天信傳動、收購青島派特森100%股權(quán)、收購山東拓新100%股權(quán)，該等資產(chǎn)重組完成時點準(zhǔn)確，符合上述企業(yè)會計準(zhǔn)則要求。

（三）報告期內(nèi)資產(chǎn)重組交易作價的依據(jù)是否合理，交易作價是否公允，是否損害公司利益

1、吸收合并天信傳動

第13頁共208頁吸收合并前，天信傳動為公司的唯一股東，鄧克飛持有天信傳動100%股權(quán)，吸收合并后，鄧克飛持有公司100%股權(quán)，因吸收合并前后鄧克飛直接或間接持有公司100%股權(quán)，故此次吸收合并交易作價為零，作價公允，不存在損害公司利益情況。

2、收購青島派特森100%股權(quán)

公司向鄧克飛收購青島派特森100%股權(quán)，收購價格為1,940.98萬元，參照了青島派特森截至2019年8月31日的經(jīng)審計凈資產(chǎn)值1,940.98萬元。青島派特森自成立以來從事貿(mào)易采購，故參照截至2019年8月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值作價，交易作價公允，不存在損害公司利益情況。

3、收購山東拓新100%股權(quán)

收購前，山東拓新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為鄧克飛持股75%、鄭紅霞持股20%、莊奎斌持股5%。因該公司股東除中加特實際控制人鄧克飛之外，存在其他少數(shù)股東，故收購過程中參照了山東拓新以2019年8月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估值7,826.27萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致后山東拓新100%股權(quán)最終作價7,800.00萬元。其中，公司向鄧克飛收購山東拓新75%股權(quán)，收購價格為5,850.00萬元；公司向鄭紅霞收購山東拓新20%股權(quán)，收購價格為1,560.00萬元；公司向莊奎斌收購山東拓新5%股權(quán)，收購價格為390.00萬元。交易作價公允，不存在損害公司利益情況。

（四）同一控制下的企業(yè)合并支付的對價在合并現(xiàn)金流量表中未列示為籌資活動而列入投資活動項下“取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額中”的原因及合理性，列示是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010第三十二章第二節(jié)（二）“投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量有關(guān)項目的編制”的相關(guān)規(guī)定，取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額項目反映企業(yè)取得子公司及其他營業(yè)單位購買出價中以現(xiàn)金支付的部分，減去子公司或其他營業(yè)單位持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物后的凈額。

公司于2019年收購山東拓新、青島派特森股權(quán)符合上述定義，故列示在投資活動“取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額”，列示準(zhǔn)確，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

根據(jù)《證券期貨法律使用意見 3 號》中相關(guān)規(guī)定，被重組方天信傳動、青島派特森、山東拓新2018 年12 月31 日的資產(chǎn)總額超過了公司50%，但未超過100%，公司無需運行一個會計年度后申請發(fā)行。