第一章  總則

第一條【目的依據(jù)】為規(guī)范重慶市、成都市兩地社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任清算組成員的強(qiáng)制清算案件辦理，協(xié)同辦理流程，確保清算組依法履行職責(zé)，防范清算組執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)強(qiáng)制清算案件依法、穩(wěn)妥、順利辦理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（二）》等法律和司法解釋的規(guī)定，制定本指引。

第二條【適用范圍】人民法院指定擔(dān)任清算組成員的中介機(jī)構(gòu)辦理強(qiáng)制清算案件適用本指引。

第三條【清算組義務(wù)】清算組應(yīng)恪盡職守、勤勉盡責(zé)，忠實(shí)執(zhí)行職務(wù)，依法履行保密義務(wù)。

第四條【清算組責(zé)任】清算組未能勤勉盡責(zé)、忠實(shí)執(zhí)行職務(wù)，給公司、股東或出資人、第三人等造成損失的，依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二章  清算組的組建

第五條【指定與辭職】人民法院受理強(qiáng)制清算案件后，被指定的清算組成員無正當(dāng)理由，不得拒絕人民法院的指定，不得辭去職務(wù)。

清算組成員有正當(dāng)理由請(qǐng)求辭去職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院書面申請(qǐng)并經(jīng)人民法院批準(zhǔn)。

第六條【回避】中介機(jī)構(gòu)有下列情形之一，可能影響忠實(shí)履行清算組職責(zé)的，可以認(rèn)定為與強(qiáng)制清算案件存在利害關(guān)系：

（一）與公司、債權(quán)人、股東有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（二）在人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)前三年內(nèi)，曾為公司提供相對(duì)固定的中介服務(wù)；

（三）現(xiàn)在是或者在人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)是公司、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；

（四）現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任公司、債權(quán)人、股東的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問；

（五）人民法院認(rèn)為可能影響忠實(shí)履行清算組職責(zé)的其他情形。

中介機(jī)構(gòu)的派出人員有下列情形之一，可能影響忠實(shí)履行清算組職責(zé)的，可以認(rèn)定為與強(qiáng)制清算案件存在利害關(guān)系：

（一）具有前款規(guī)定情形；

（二）現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)前三年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任公司、債權(quán)人、股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）與債權(quán)人或者公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系；

（四）人民法院認(rèn)為可能影響公正履行清算組職責(zé)的其他情形。

第七條【回避審查】中介機(jī)構(gòu)報(bào)名參加清算組成員選任前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)審查自身是否存在回避情形，如發(fā)現(xiàn)有本指引第六條第一款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)、第二款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)名時(shí)向人民法院報(bào)告并提交說明材料，說明該情形是否影響其忠實(shí)履行清算組職責(zé)，由人民法院審查后決定是否需要回避。

中介機(jī)構(gòu)在接受指定后發(fā)現(xiàn)有前款規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)向人民法院報(bào)告并提交說明材料，說明該情形是否影響其忠實(shí)履行清算組職責(zé)，由人民法院審查后決定是否需要回避。人民法院批準(zhǔn)回避申請(qǐng)前，清算組成員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。

中介機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)其派出人員具有不宜擔(dān)任清算組工作人員情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以調(diào)整并報(bào)人民法院備案。

第八條【工作交接】清算組成員依法向人民法院提出回避、辭職申請(qǐng)并經(jīng)人民法院批準(zhǔn)，或者人民法院依職權(quán)決定更換清算組成員的，清算組成員應(yīng)停止履行職務(wù)，及時(shí)向新任清算組成員移交已接管的全部資料、財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)事務(wù)等，并說明工作進(jìn)展情況。

第九條【團(tuán)隊(duì)組建】清算組應(yīng)自收到人民法院指定清算組決定書之日起五個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)個(gè)案情況組建工作團(tuán)隊(duì)，制定工作制度，并報(bào)人民法院備案。

清算組團(tuán)隊(duì)人員應(yīng)當(dāng)保持穩(wěn)定，清算組負(fù)責(zé)人在清算組終止履職前原則上不得變更。確實(shí)需要變更的，應(yīng)報(bào)人民法院批準(zhǔn)。

第十條【刻制印章】清算組應(yīng)自收到人民法院指定清算組決定書及刻制印章的函件之日起十個(gè)工作日內(nèi)，完成清算組印章刻制。印章交人民法院封樣備案后啟用。清算組印章應(yīng)由專人保管并設(shè)置使用登記記錄。

第十一條【開戶】清算組接受指定后應(yīng)及時(shí)開立清算組賬戶。清算組應(yīng)將公司的資金劃入清算組賬戶統(tǒng)一管理。

因沒有財(cái)產(chǎn)無開立賬戶必要的，可以暫不開立賬戶并向人民法院報(bào)告。

第三章  清算組的職責(zé)

第一節(jié)  一般規(guī)定

第十二條【清算組的職責(zé)】清算組在清算期間履行下列職責(zé)：

（一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）接管公司的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文件等資料；

（三）調(diào)查、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單；

（四）決定公司與清算有關(guān)的內(nèi)部管理事務(wù)；

（五）決定公司與清算有關(guān)的日常開支和其他必要開支；

（六）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（七）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（八）清理債權(quán)、債務(wù)；

（九）制定清算方案并報(bào)人民法院確認(rèn)；

（十）管理和處分公司財(cái)產(chǎn)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（十一）代表公司參加民事訴訟、仲裁或者其他法律程序；

（十二）人民法院認(rèn)為清算組應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

第十三條【聯(lián)合執(zhí)業(yè)分工】人民法院指定多個(gè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任清算組成員的，各機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、司法解釋、相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定以及人民法院的要求，協(xié)商一致確定機(jī)構(gòu)職責(zé)分工，并報(bào)人民法院備案。

第十四條【親自履職】清算組成員應(yīng)親自辦理清算事務(wù)，除法律法規(guī)、司法解釋、相關(guān)規(guī)范性文件另有規(guī)定外，不得以任何形式將自己應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)全部或者部分轉(zhuǎn)交給其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者個(gè)人。

第十五條【接受監(jiān)督】清算組依法、及時(shí)向人民法院報(bào)告工作，自覺接受人民法院、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人等相關(guān)方的監(jiān)督。

第二節(jié)  通知、公告

第十六條【清算備案】清算組應(yīng)自收到人民法院指定清算組決定書之日起十日內(nèi)，向主管市場(chǎng)監(jiān)督管理部門、稅務(wù)部門備案清算事宜。

第十七條【通知、公告】清算組應(yīng)自收到人民法院指定清算組決定書之日起十日內(nèi)將公司強(qiáng)制清算及債權(quán)申報(bào)相關(guān)事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍，于六十日內(nèi)在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙和“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”進(jìn)行公告。

第十八條【通知方式】清算組通知已知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，可以采取直接送達(dá)、郵寄送達(dá)或者債權(quán)人確認(rèn)的其他方式。

清算組應(yīng)當(dāng)向已知債權(quán)人發(fā)送債權(quán)申報(bào)通知書，并附人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)的裁定書和指定清算組的決定書的復(fù)印件，并可附債權(quán)申報(bào)須知、債權(quán)申報(bào)表模板、債權(quán)人送達(dá)地址及聯(lián)系方式確認(rèn)書、債權(quán)申報(bào)文件清單模板、授權(quán)委托書、法定代表人身份證明書等材料及表格，引導(dǎo)債權(quán)人規(guī)范合法申報(bào)債權(quán)。

第十九條【通知和公告事項(xiàng)】通知和公告應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人的名稱或者姓名；

（二）人民法院裁定受理公司強(qiáng)制清算申請(qǐng)的時(shí)間、案號(hào)；

（三）申報(bào)債權(quán)的期限、地點(diǎn)和注意事項(xiàng)；

（四）清算組成員的名稱或者姓名及聯(lián)系方式、處理事務(wù)的地址；

（五）公司的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向清算組清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)的要求；

（六）公司法定代表人、股東、董事、高級(jí)管理人員等直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)向清算組移交公司財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)和重要文件，無正當(dāng)理由拒不移交或不配合移交導(dǎo)致公司無法清算或無法全面清算的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任；

（七）人民法院和清算組認(rèn)為應(yīng)當(dāng)通知和公告的其他事項(xiàng)。

第二十條【通知范圍】清算組根據(jù)公司債務(wù)清冊(cè)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等資料，涉訴涉執(zhí)案件信息以及公司債權(quán)人或者其他利害關(guān)系人等提供的線索，初步判斷債權(quán)人相關(guān)情況，并書面通知能夠查明聯(lián)系方式的已知債權(quán)人。

對(duì)于公司欠繳的水、電、氣等社會(huì)公共服務(wù)費(fèi)用以及社會(huì)保險(xiǎn)等費(fèi)用，清算組應(yīng)當(dāng)書面通知相關(guān)機(jī)構(gòu)申報(bào)債權(quán)。

清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)查詢公司涉稅信息，并書面通知相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)債權(quán)。

第三節(jié)  接管、調(diào)查、清理

第二十一條【接管準(zhǔn)備】清算組應(yīng)在收到人民法院指定清算組決定書后，及時(shí)向公司的法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員發(fā)送接管通知，要求上述人員分門別類清理公司所有財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)證照、印鑒、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等資料并形成移交清單，告知其違反交接義務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

第二十二條【接管時(shí)間】接管公司的財(cái)產(chǎn)，一般應(yīng)當(dāng)自清算組被指定之日起三十日內(nèi)完成。確因客觀原因無法完成的，經(jīng)人民法院許可，接管期限可適當(dāng)延長(zhǎng)。

第二十三條【調(diào)查、清理事項(xiàng)】清算組在接受人民法院指定后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、清理：

（一）公司的資產(chǎn)狀況；

（二）公司的債權(quán)債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保情況；

（三）公司的職工情況，職工工資、醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付情況及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用繳納情況等；

（四）公司股東的出資情況；

（五）公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等是否存在侵占公司財(cái)產(chǎn)等違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為；

（六）公司未履行完畢的合同情況；

（七）有關(guān)公司的未結(jié)訴訟、仲裁以及未執(zhí)行完畢的案件情況；

（八）公司的納稅申報(bào)、稅款繳納和有無欠稅處罰等涉稅情況；

（九）人民法院認(rèn)為清算組應(yīng)當(dāng)調(diào)查、清理的其他事項(xiàng)。

第二十四條【協(xié)助調(diào)查】清算組可以要求公司的有關(guān)人員協(xié)助調(diào)查，公司的有關(guān)人員拒不協(xié)助調(diào)查的，清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告人民法院。

第二十五條【調(diào)查程序】清算組對(duì)公司有關(guān)人員的調(diào)查，應(yīng)由至少兩名清算組工作人員進(jìn)行，并制作調(diào)查筆錄或工作記錄；有條件的，可以同步錄音錄像，調(diào)查人員、調(diào)查相對(duì)人應(yīng)當(dāng)在筆錄或記錄上簽字確認(rèn)。調(diào)查相對(duì)人拒不簽字的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄并說明相關(guān)情況。

第二十六條【保全措施】清算組進(jìn)行清算時(shí)發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)可能存在被隱匿、轉(zhuǎn)移、毀損等影響依法清算情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院申請(qǐng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)采取保全措施。

第二十七條【侵占財(cái)產(chǎn)的追回】公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及公司其他人員利用職權(quán)侵占的公司財(cái)產(chǎn)，以及違反公司法第一百四十八條規(guī)定的對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)行為所得的收入，符合追索條件的，清算組應(yīng)當(dāng)依法追回。

上述行為涉嫌犯罪的，清算組應(yīng)依法向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，或向人民法院申請(qǐng)移交犯罪線索。

第二十八條【勞動(dòng)合同處理】人民法院裁定受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)后，對(duì)于符合法律法規(guī)規(guī)定的勞動(dòng)合同終止情形的員工，清算組認(rèn)為確有必要聘請(qǐng)為留守人員的，經(jīng)人民法院許可，可以簽訂聘用合同。留守人員的勞動(dòng)報(bào)酬根據(jù)實(shí)際情況確定，從清算費(fèi)用中支付。

第四節(jié)  財(cái)產(chǎn)管理

第二十九條【財(cái)務(wù)收支管理制度】清算組應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)收支管理制度，接管后的所有開支必須經(jīng)內(nèi)部審批程序批準(zhǔn)后從清算組賬戶列支并按季度向人民法院提交書面財(cái)務(wù)收支情況報(bào)告。

第三十條【審計(jì)、評(píng)估】清算組可根據(jù)個(gè)案具體情況決定是否需要對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行審計(jì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

第三十一條【訴訟、仲裁】人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)后，有關(guān)公司的民事訴訟或仲裁，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟或仲裁活動(dòng)。

已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)公司的民事訴訟或者仲裁，清算組可以向人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)中止審理，待清算組接管公司財(cái)產(chǎn)之后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。

第三十二條【其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)選聘】清算過程中需進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、鑒定等專業(yè)性較強(qiáng)的工作，或需委托他人處理重大案件訴訟、仲裁等的，報(bào)經(jīng)人民法院許可后，清算組可自行公開聘請(qǐng)，原則上應(yīng)通過競(jìng)爭(zhēng)方式擇優(yōu)選聘有資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)。

第三十三條【股東出資清繳】人民法院受理公司強(qiáng)制清算申請(qǐng)后，公司股東尚未完全履行實(shí)繳出資義務(wù)且公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)不足以清償公司全部債務(wù)的，清算組應(yīng)當(dāng)依法要求該股東全部或部分繳納所認(rèn)繳的出資。

清算組發(fā)現(xiàn)存在抽逃出資的，參照前款規(guī)定處理。

第三十四條【清算財(cái)產(chǎn)】公司強(qiáng)制清算案件受理時(shí)屬于公司的全部財(cái)產(chǎn)，以及公司強(qiáng)制清算案件受理后公司取得的財(cái)產(chǎn)，為清算財(cái)產(chǎn)。

第五節(jié)  債權(quán)申報(bào)與審核

第三十五條【債權(quán)申報(bào)期限】債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第三十六條【補(bǔ)充申報(bào)】債權(quán)人未在規(guī)定的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，可以在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)，清算組應(yīng)予接受并登記。

債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償?shù)?，債?quán)人可以主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償；但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

第三十七條【債權(quán)異議與復(fù)核】清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)申報(bào)債權(quán)的真實(shí)性、合法性及是否超過訴訟時(shí)效、強(qiáng)制執(zhí)行期間等進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查核定。若債權(quán)人、股東等利害關(guān)系人對(duì)核定結(jié)果有異議，清算組應(yīng)當(dāng)自收到書面異議及相應(yīng)證據(jù)材料后，及時(shí)進(jìn)行重新核定，并根據(jù)重新核定情況作出維持原核定意見或作相應(yīng)調(diào)整的意見。

清算組應(yīng)將重新核定意見通知債權(quán)人、股東等利害關(guān)系人，重新核定意見通知應(yīng)法律依據(jù)明確、理由充分，并告知債權(quán)人、股東等利害關(guān)系人如仍有異議，可依法向人民法院提起訴訟。債權(quán)人提起訴訟的，以公司為被告；股東提起訴訟的，以公司和被提出異議的債權(quán)人為共同被告。

第三十八條【債權(quán)審查確認(rèn)】對(duì)于債權(quán)人、股東等利害關(guān)系人均無異議的債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)依法予以確認(rèn)并編制債權(quán)表報(bào)人民法院備案。債權(quán)表和債權(quán)申報(bào)材料由清算組保存，供利害關(guān)系人查閱。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第六節(jié)  清算方案制定與執(zhí)行

第三十九條【制定清算方案】清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

清算方案在報(bào)人民法院確認(rèn)前，清算組可以根據(jù)案件情況征詢債權(quán)人、股東等利害關(guān)系人意見。

第四十條【清算方案內(nèi)容】清算方案應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）清算組接管情況；

（三）公司資產(chǎn)及負(fù)債情況；

（四）公司職工情況，包括職工工資、社保及安置情況等；

（五）債權(quán)申報(bào)及審核情況；

（六）強(qiáng)制清算費(fèi)用；

（七）財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案；

（八）財(cái)產(chǎn)分配方案；

（九）其他需要載明的內(nèi)容。

第四十一條【財(cái)產(chǎn)處置】清算組處置財(cái)產(chǎn)應(yīng)遵循財(cái)產(chǎn)價(jià)值最大化的基本原則，優(yōu)先采用網(wǎng)絡(luò)拍賣方式進(jìn)行。

第四十二條【剩余財(cái)產(chǎn)分配】公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。但公司章程或者股東對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)另有約定的，按照公司章程或約定執(zhí)行。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第四十三條【清算期限】清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個(gè)月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在六個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。

第七節(jié)  清算程序終結(jié)

第四十四條【結(jié)束清算】有下列情形之一的，公司強(qiáng)制清算結(jié)束：

（一）清算方案或依據(jù)本指引第五十一條規(guī)定制作的債務(wù)清償方案執(zhí)行完畢；

（二）公司無法清算或無法全面清算；

（三）人民法院裁定受理對(duì)公司的破產(chǎn)申請(qǐng)；

（四）其他強(qiáng)制清算結(jié)束情形。

第四十五條【制作清算報(bào)告】公司強(qiáng)制清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)人民法院裁定確認(rèn)。

清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）案件基本信息及清算組組成情況；

（二）清算組接管情況；

（三）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的情況；

（四）債權(quán)申報(bào)和審核情況；

（五）公司財(cái)產(chǎn)狀況和財(cái)產(chǎn)清單；

（六）清算組代表公司參加訴訟、仲裁的情況；

（七）清算費(fèi)用的支出情況；

（八）公司財(cái)產(chǎn)變價(jià)和分配情況；

（九）人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。

第四十六條【申請(qǐng)終結(jié)清算程序】有下列情形之一的，人民法院依申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序：

（一）清算報(bào)告報(bào)人民法院確認(rèn)后，清算組提出申請(qǐng)的；

（二）公司因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議自愿解散的，人民法院受理債權(quán)人提出的強(qiáng)制清算申請(qǐng)后，對(duì)股東進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)分配前，公司修改章程、或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議公司繼續(xù)存續(xù)，申請(qǐng)人在其個(gè)人債權(quán)及他人債權(quán)均得到全額清償后仍未撤回申請(qǐng)，被申請(qǐng)人提出終結(jié)清算程序申請(qǐng)的。

第八節(jié)  公司注銷

第四十七條【注銷登記】清算組在收到人民法院終結(jié)公司強(qiáng)制清算程序裁定后，需要注銷公司的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照公司法等規(guī)定辦理公司銀行、證券、社保、稅務(wù)和市場(chǎng)主體登記的注銷手續(xù)，并公告公司終止。

第四十八條【終止執(zhí)行職務(wù)】清算組于注銷登記完畢的次日起終止執(zhí)行職務(wù)。但是，存在訴訟或者仲裁未決等情形的除外。

第四十九條【注銷清算組賬戶】清算組依法終止執(zhí)行職務(wù)后，應(yīng)當(dāng)注銷清算組賬戶，將清算組印章交公安機(jī)關(guān)銷毀并將銷毀印章的證明交人民法院備案。

第五十條【材料移交和保存】清算組接管到被申請(qǐng)人檔案的，應(yīng)在依法終止執(zhí)行職務(wù)后及時(shí)移交公司上級(jí)主管機(jī)關(guān)保存；無上級(jí)主管機(jī)關(guān)的，可交由公司股東自行保管或交由檔案管理機(jī)構(gòu)保存。

清算組執(zhí)行職務(wù)過程中形成的卷宗材料，應(yīng)當(dāng)裝訂成冊(cè)，保存?zhèn)洳椤?/span>

第九節(jié)  清算與破產(chǎn)程序銜接

第五十一條【程序轉(zhuǎn)換】清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。

債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，清算組可申請(qǐng)人民法院裁定認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序。

債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

第五十二條【材料移交】人民法院受理公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)后，清算組成員中的中介機(jī)構(gòu)未被指定為管理人的，應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)及有關(guān)材料移交人民法院指定的管理人。

第四章  清算費(fèi)用

第五十三條【清算費(fèi)用】人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用，為清算費(fèi)用：

（一）強(qiáng)制清算案件的申請(qǐng)費(fèi)及衍生訴訟案件中應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)的訴訟費(fèi)用；

（二）管理、變價(jià)和分配公司財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；

（三）清算組執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員、其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用。

第五十四條【強(qiáng)制清算案件申請(qǐng)費(fèi)】公司強(qiáng)制清算案件的申請(qǐng)費(fèi)以強(qiáng)制清算財(cái)產(chǎn)總額為基數(shù)，按照財(cái)產(chǎn)案件受理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)減半計(jì)算，人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)后從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先撥付。因財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，強(qiáng)制清算程序依法轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序的，不再另行計(jì)收破產(chǎn)案件申請(qǐng)費(fèi)；按照上述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)收的強(qiáng)制清算案件申請(qǐng)費(fèi)超過30萬元的，超過部分不再收取，已經(jīng)收取的，應(yīng)予退還。

人民法院裁定受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)前，申請(qǐng)人請(qǐng)求撤回申請(qǐng)，人民法院準(zhǔn)許的，強(qiáng)制清算案件的申請(qǐng)費(fèi)不再從公司財(cái)產(chǎn)中予以撥付；人民法院受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)后，申請(qǐng)人請(qǐng)求撤回申請(qǐng)，人民法院準(zhǔn)許的，已經(jīng)從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先撥付的強(qiáng)制清算案件申請(qǐng)費(fèi)不予退回。

第五十五條【清算組有關(guān)人員的報(bào)酬】清算組成員中中介機(jī)構(gòu)或者個(gè)人的報(bào)酬由清算組成員與公司協(xié)商確定。協(xié)商不成的，由人民法院參照最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報(bào)酬的規(guī)定》確定。

清算組成員之間的報(bào)酬分配，原則上按照各自在清算事務(wù)中付出工作量的比例自行協(xié)商確定。

清算組對(duì)擔(dān)保物的維護(hù)、變現(xiàn)、交付等付出合理勞動(dòng)的，有權(quán)向擔(dān)保權(quán)人收取適當(dāng)?shù)膱?bào)酬。清算組可與擔(dān)保權(quán)人就清算組報(bào)酬充分協(xié)商；協(xié)商不一致的，可申請(qǐng)人民法院確定。

公司股東、實(shí)際控制人或者股份有限公司的董事?lián)吻逅憬M成員的，不計(jì)付報(bào)酬。上述人員以外的有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，股份有限公司的監(jiān)事、高級(jí)管理人員擔(dān)任清算組成員的，可以按照其上一年度的平均工資標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付報(bào)酬。

第五十六條【強(qiáng)制清算轉(zhuǎn)入破產(chǎn)后清算組和管理人報(bào)酬】強(qiáng)制清算轉(zhuǎn)入破產(chǎn)后，若人民法院指定的管理人和原清算組不一致的，由清算組和管理人協(xié)商確定各自報(bào)酬；協(xié)商不成的，可申請(qǐng)由人民法院確定。

人民法院指定原強(qiáng)制清算中的清算組成員作為破產(chǎn)案件的管理人，或者吸收其作為新成立的管理人的成員的，上述清算組成員在企業(yè)強(qiáng)制清算和破產(chǎn)中取得的報(bào)酬總額，不應(yīng)超過按照企業(yè)破產(chǎn)法計(jì)付的管理人或者管理人成員的報(bào)酬。

第五十七條【清算費(fèi)用墊付】清算組在履職過程中，公司現(xiàn)金資產(chǎn)不足以支付清算費(fèi)用的，清算組可以要求申請(qǐng)人、債權(quán)人或利害關(guān)系人墊付。

第五十八條【清算費(fèi)用支付】經(jīng)向人民法院報(bào)告后，清算費(fèi)用可從清算財(cái)產(chǎn)或墊付費(fèi)用中隨時(shí)清償。

第五十九條【另有規(guī)定】本指引施行過程中，法律法規(guī)就本指引涉及事項(xiàng)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。司法解釋有新的規(guī)定或人民法院有新的指引的，適用司法解釋新的規(guī)定或人民法院新的指引。其他未盡事宜，分別參照《重慶破產(chǎn)法庭重慶市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì)破產(chǎn)案件管理人工作指引（試行）》《成都市中級(jí)人民法院破產(chǎn)案件管理人工作規(guī)范（試行）》等執(zhí)行。

第六十條【參照適用】人民法院受理的其他主體的強(qiáng)制清算案件，參照適用本指引。

第六十一條【施行日期】本指引自公布之日起施行。

第六十二條【解釋與修訂】本指引由重慶市第五中級(jí)人民法院、四川省成都市中級(jí)人民法院負(fù)責(zé)統(tǒng)一解釋，并根據(jù)試行情況適時(shí)共同修訂。