各會計師事務所：

伴隨新金融工具會計準則的實施，原有的金融資產分類已被修改，并引入了全新的預期信用損失模型作為金融工具減值的基礎。金融工具的確認、計量與披露的復雜性和主觀性都發(fā)生了巨大的變化，同時金融產品類型日趨復雜，給會計師事務所審計帶來了新的挑戰(zhàn)。為幫助會計師事務所在審計業(yè)務涉及金融資產減值事項時有效防范執(zhí)業(yè)風險，廣東省注冊會計師協(xié)會專業(yè)指導委員會提示如下：

隨著我國金融市場的不斷發(fā)展，金融產品類型也日益豐富，除公開市場發(fā)行的股票、債券及衍生品外，未上市股權投資、各種類型的資產管理計劃中還包括公募基金、私募基金、銀行理財產品、券商資管產品等。不同類型金融工具的分類涉及管理層判斷也較復雜，且金融資產分類的準確性將直接影響其后續(xù)計量，注冊會計師在審計過程中應關注以下內容并實施有效的應對措施。

（一）關注金融資產分類存在的錯誤風險

新金融工具準則將金融資產分為三大類，包括以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。企業(yè)根據(jù)其管理金融資產的業(yè)務模式和金融資產的合同現(xiàn)金流量特征對金融資產進行分類。

注冊會計師應仔細閱讀金融產品合同、說明書及風險提示等法律文件，識別產品類型及投資品種的特征，進而判斷其是否能通過合同現(xiàn)金流測試。同時，注冊會計師應關注企業(yè)管理的金融資產現(xiàn)金流量的來源是收取合同現(xiàn)金流量還是出售金融資產，還是兩者兼有模式。企業(yè)根據(jù)其整體如何管理金融資產以達成業(yè)務目標而非管理層對個別金融工具的意圖來評估其業(yè)務模式，因此業(yè)務模式的評估并非并非是在單個金融工具基礎上，而應該是在更高層次上進行評估（如業(yè)務單位層面或組合層面）。對于某些企業(yè)（如非金融企業(yè)）而言，該評估工作可能相對簡單，因為其金融資產可能僅限于應收款項及銀行存款且很可能按攤余成本計量。從事涉及金融資產的更廣泛活動的企業(yè)（如銀行、出于資金管理活動目的持有債務證券的投資者、保險公司、交易商等）將需要投入更大量的工作以了解業(yè)務模式并考慮導致金融資產出售的動機。

（二）關注理財產品的分類是否準確

理財產品按投資性質可劃分為固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類和混合類等四大類型。通常情況下，權益類、商品及金融衍生品類和混合類理財產品因不符合基本借貸安排，應分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。對于固定收益類理財產品，注冊會計師應通過查閱產品說明書及風險揭示書等文件，進而關注該產品是投資于單一的債權類資產還是以債權類資產為主的投資組合，關注產品的管理人是否有權對投資資產組進行動態(tài)調整管理，關注底層資產的到期日是否早于理財產品的到期日。

（三）關注結構性存款的分類是否準確

根據(jù)《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204 號）的規(guī)定，結構性存款是指商業(yè)銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數(shù)等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應的收益。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》（以下簡稱 CAS22）第二十四條規(guī)定，應當將結構性存款作為一個整體適用 CAS22 關于金融資產分類的規(guī)定，而不應將衍生金融工具（利率與變量掛鉤工具）進行分拆。注冊會計師在執(zhí)業(yè)的過程中，應關注結構性存款的合同現(xiàn)金流量是否符合“本金+利息”特征。如前所述，結構性存款的利率通常與匯率、指數(shù)、商品價格、權益工具價格等變量掛鉤，其利息包括了非基本借貸關系因素。因此，通常來說，其合同現(xiàn)金流量不符合“本金+利息”特征，應分類為以公允價值計量且變動計入當期損益的類別。

同時，注冊會計師還應關注該類結構性存款嵌入衍生工具的實質，并結合結構性存款合同條款進行進一步分析。根據(jù) CAS22應用指南，如果現(xiàn)金流量特征僅在極端罕見、顯著異常且?guī)缀醪豢赡艿氖录l(fā)生時才影響該工具的合同現(xiàn)金流量，那么該現(xiàn)金流量特征是不現(xiàn)實的，不影響金融資產分類。因此，注冊會計師應關注理財產品嵌入衍生工具如利率、匯率掛鉤等變量是否不可能或幾乎不可能實現(xiàn)的情況，關注該結構性存款的合同現(xiàn)金流量特征是否僅對金融資產的合同現(xiàn)金流量構成極其微小的影響。

股權融資和債權融資都是企業(yè)主要的融資方式。隨著我國資本市場的發(fā)展，多層次的融資渠道也逐漸建成。各種融資方式包括優(yōu)先股、永續(xù)債（例如長期限含權中期票據(jù)）、認股權、可轉換公司債券、信托及私募基金等滿足了不同類型企業(yè)成長發(fā)展的需求。與此同時，創(chuàng)新的融資方式也給企業(yè)準確劃分權益工具與金融負債帶來一定的挑戰(zhàn)，企業(yè)明股實債現(xiàn)象較為普遍。注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中應保持合理職業(yè)懷疑，根據(jù)企業(yè)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義進行綜合判斷分析。注冊會計師在審計過程中應關注以下內容并實施有效的應對措施。

（一）關注永續(xù)債的分類是否合理

發(fā)行人將永續(xù)債分類為權益工具還是金融負債，應遵循《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》的規(guī)定。注冊會計師在審計過程中應關注永續(xù)債的分類是否考慮了到期日的不同情形，只有到期日無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務才能分類為權益工具。如果永續(xù)債合同未規(guī)定固定到期日，但規(guī)定了未來贖回時間，應謹慎分析發(fā)行人是否能無條件地自主決定行使贖回權或發(fā)行人是否可以無條件地無限期遞延支付本金和利息。如不能，通常表明發(fā)行人有交付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務，應列示為金融負債。

永續(xù)債的分類也受到合同約定的清償順序影響。注冊會計師應關注合同規(guī)定發(fā)行方清算時永續(xù)債與普通債券和其他債務是否處于相同的清償順序。實務中，注冊會計師應關注投資者保護機制，例如，一旦發(fā)行人視同清算或發(fā)生清算事件、財務指標承諾未達標、財務狀況發(fā)生重大變化、控制權變更或信用評級被降級等，那么該永續(xù)債將由發(fā)行人進行回購。由于上述保護事件的發(fā)生不由發(fā)行方控制，因此包含此類條款的永續(xù)債也應當被分類為金融負債。同時，持有人大會決議是否有權要求發(fā)行人回購或提供擔保等，以及發(fā)行人是否需要無條件地接受并執(zhí)行持有人大會的決議等條款也對永續(xù)債的分類產生重大影響。

此外，注冊會計師需進一步關注“利率跳升機制”包括跳升次數(shù)及利率封頂機制等情形的影響，關注是否存在或有結算條款如控制權未變更、未能于約定期限實現(xiàn) IPO 回購等。

（二）關注可轉換公司債券分拆的核算是否準確及合理

企業(yè)發(fā)行的可轉換公司債券，可能同時包含負債成分和權益成分。注冊會計師在審計過程中應關注企業(yè)是否在初始確認時將負債和權益成分進行分拆處理。在進行分拆時，應當先確定負債成分的公允價值并以此作為其初始確認金額，再按照該金融工具整體的發(fā)行價格扣除負債成分初始確認金額后的金額確定權益成分的初始確認金額。發(fā)生的交易費用，也應當在負債成分和權益成分之間按照公允價值的比例進行分攤。為簡化資產端的處理，可轉換公司債券的持有方不進行分拆，作為一個整體進行核算。

（三）關注回購協(xié)議條款的影響

若企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者，注冊會計師在審計時應關注增資條款或補充協(xié)議中是否存在回購條款的約定，包括企業(yè)未能在規(guī)定時間完成首次公開募股，戰(zhàn)略投資人有權要求企業(yè)或控股股東以現(xiàn)金方式按照約定的價格或按照年化收益率等進行回購。存在股份回購條款情形下，發(fā)行人對投資人的出資應當分類為負債還是權益，需要分析觸發(fā)股份回購的情形是否可由發(fā)行人自主控制，以及觸發(fā)后發(fā)行人是否具有回購義務即分析具體的回購方是發(fā)行人、發(fā)行人的股東或其他指定方。若回購是股東之間的約定，發(fā)行人不是合同的一方，則發(fā)行人無回購義務；若約定協(xié)議約定的觸發(fā)回購條款，投資人可以要求發(fā)行人或其控股股東中的任何一方回購，發(fā)行人則面臨回購義務。

注冊會計師應關注投資人在被投資企業(yè)是否擁有經營管理權利，關注該權利是實質性權利還是保護性權利，關注上述安排的本質即是否為向投資人做出保底保收益或者變相保底保收益的承諾，關注是否直接或者通過利益相關方間接向投資人提供財務資助或者其他補償。

（四）關注優(yōu)先股的協(xié)議及補充協(xié)議條款對其分類的影響

若企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股，注冊會計師在審計過程中需要關注協(xié)議及補充協(xié)議中是否有贖回條款，以及贖回條款的情形。如果企業(yè)不能無條件地避免贖回股份的義務，應將該優(yōu)先股劃分為金融負債列示，例如協(xié)議條款規(guī)定“如果公司的控股股東發(fā)生變更，公司必須按面值贖回該優(yōu)先股”，公司控股股東變更是不受公司控制的，該事項的發(fā)生或不發(fā)生也并非不具有可能性。

（五）關注中期票據(jù)的投資者保護條款對分類的影響

若企業(yè)發(fā)行無固定到期日的中期票據(jù)，注冊會計師在審計時應關注募集說明書中是否存在諸如“中期票據(jù)存續(xù)期內，發(fā)行人未能清償?shù)狡趥鶆?、發(fā)生超過凈資產一定比例以上重大損失且影響中期票據(jù)按時足額兌付等事項，有權要求發(fā)行人回購”等條款。由于未能清償?shù)狡趥鶆盏仁录陌l(fā)生不由發(fā)行人控制，發(fā)行人不能無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務，企業(yè)應將其確認為一項金融負債。

（六）關注結構化主體其他投資人出資的列示是否合理

合并范圍內的結構化主體為有限壽命的主體（例如明確約定合伙期限的合伙企業(yè)），關注合并報表中是否已將該結構化主體其他投資人的出資分類為金融負債。有限合伙企業(yè)個別報表層面如果其僅在清算時才有義務向投資方按比例交付其凈資產，且同時滿足特殊金融工具（包括可回售工具或發(fā)行方僅在清算時才有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具）的其他特征，應分類為權益工具。合并報表層面，由于該結構化主體到期清算是確定事件且不受企業(yè)集團的控制，在清算時承擔了向其他方交付現(xiàn)金的義務，應當將其他投資人的出資列示為金融負債。

（七）關注債務重組中將債務轉為權益工具的真實性

企業(yè)在實施債務重組的過程中，可能存在名義上采用“債轉股”的方式，但同時附加相關條款或另簽補充協(xié)議約定債務人在未來某個時點以某一金額回購股權，或債權人持有的股份享有強制分紅權等情況，使得企業(yè)實質上不屬于將債務轉為權益工具的債務重組方式。注冊會計師在審計過程中，應仔細閱讀重組相關的法律文件，并審慎評估債務轉為權益工具的真實性。

（一）關注保理業(yè)務下應收賬款的終止確認是否存在錯報風險

隨著商業(yè)信用的普遍推廣和運用，保理業(yè)務日益成為一項集貿易融資、商業(yè)資信調查、應收賬款管理及信用風險擔保于一體的新興綜合性金融服務。應收賬款保理也逐漸成為企業(yè)（下稱“轉出方”或“供應商”）常見的融資方式之一。保理業(yè)務中應收賬款若滿足金融資產終止確認條件，則可實現(xiàn)完全“出表”；若不滿足終止確認條件，則需要視情況按照“繼續(xù)涉入”處理或者將保理商支付的款項全部確認為負債。企業(yè)將不滿足終止確認條件的應收賬款終止確認是調節(jié)資產負債率、少計提應收賬款壞賬準備的常見手段。因此，注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中，基于實質重于形式，結合保理業(yè)務合同的各項條款進行綜合考慮判斷，應關注以下內容并實施有效的應對措施。

注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程應關注保理業(yè)務的商業(yè)實質，不能簡單依據(jù)是否附有追索權進行應收賬款終止確認的判斷。保理業(yè)務中應收賬款能否終止確認的關鍵在于判斷其所有權上幾乎所有的風險和報酬是否轉移給保理商，以及轉出方是否保留了對應收賬款的控制。注冊會計師應結合保理合同的具體條款，進一步關注下列各方面的情況：

1.關注保理合同是否約定在應收賬款實際收回前，轉出方向保理商支付利息或資金占用費，且無時間或金額的封頂限制。

2.關注保理合同是否涉及債務人信用風險事項的“商業(yè)糾紛”范疇，或者授予保理商裁定“商業(yè)糾紛是否合理”的自由裁量權；或者對“債務人信用風險”的概念作出不恰當?shù)膰栏裣薅ā?/p>

3.若保理合同約定的應收賬款實際可收回金額與應收賬款名義金額之間的差額仍然全部由轉出方承擔，關注轉出方是否保留了幾乎全部信用風險。

4.關注保理合同中是否存在投保信用保險的約定。

5.注冊會計師應關注保理合同是否約定申請人需向保險公司投保信用保險，并以有效的信用保險合同的成立和存續(xù)作為承接該項保理業(yè)務的前提，且約定被保險公司拒賠或屬于免賠范圍的壞賬損失仍需由轉出方承擔。這種情況下，保理商實質是基于已投保的應收賬款向企業(yè)提供質押融資。轉出方在保理前后所面臨的被轉讓金融資產所有權上的風險和報酬特征并未因轉讓而發(fā)生變化，其所有權上的主要風險和報酬并未轉移給保理商。因此，該類保理業(yè)務通常認為轉出方不滿足終止確認被保理應收賬款的條件。

（二）關注票據(jù)貼現(xiàn)或背書下應收票據(jù)的終止確認是否存在錯報風險

在實務中，企業(yè)經常將應收票據(jù)通過背書轉讓或貼現(xiàn)等方式進行融資。票據(jù)的背書轉讓或者貼現(xiàn)均屬于這一種金融資產轉移的行為。在這種情形下，轉入方擁有了獲取被轉移金融資產所有未來現(xiàn)金流量的權利，作為票據(jù)的原持有人即轉出方需進一步通過判斷金融資產風險和報酬轉移情況來確定是否應當終止確認被轉移金融資產。

我國票據(jù)法規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。也就是說，無論是銀行承兌匯票還是商業(yè)承兌匯票，票據(jù)貼現(xiàn)或背書后，其所有權相關的信用風險及延期付款風險并沒有轉移給銀行或被背書人。根據(jù)信用風險及延期付款風險的大小，可將應收票據(jù)分為兩類：一類是由信用等級較高的銀行承兌的匯票，其信用風險和延期付款風險很小，相關的主要風險是利率風險；另一類是由信用等級不高的銀行承兌匯票或由企業(yè)承兌的商業(yè)承兌匯票，此類票據(jù)的主要風險為信用風險和延期付款風險。因此，一般只有信用等級較高銀行承兌匯票在背書或貼現(xiàn)時終止確認，其余均不終止確認。

（一）關注金融資產重分類的依據(jù)是否充分

只有當企業(yè)管理金融資產業(yè)務模式發(fā)生變化時才能進行金融資產重分類。該變化必須由企業(yè)的高級管理層進行決策，且其必須對企業(yè)的經營非常重要。只有當企業(yè)開始或終止某項對其經營影響重大的活動時（例如當企業(yè)收購、處置或終止某一業(yè)務線時），其管理金融資產的業(yè)務模式才會發(fā)生變化。企業(yè)管理金融資產業(yè)務模式的變化是一種極其少見的情形，因此對于債權性投資的重分類極為罕見，權益性投資不能重分類。衍生工具形成的金融資產沒有合同，也就不導致業(yè)務模式的變更，所以不能重分類。持有意圖發(fā)生變化、金融資產特定市場暫時性消失從而暫時影響金融資產出售、金融資產在企業(yè)不同業(yè)務模式的各部門之間轉移，均不屬于業(yè)務模式變化。

（二）關注金融資產重分類的時點是否準確

企業(yè)對金融資產進行重分類，應當自重分類日起采用未來適用法進行相關會計處理，不得對以前已經確認的利得、損失（包括減值損失或利得）或利息進行追溯調整。注冊會計師需關注重分類日是指導致企業(yè)對金融資產進行重分類的業(yè)務模式發(fā)生變更后的首個報告期間的第一天。

（一）關注交易所收盤價的適用性

對于在估值日存在公開市場收盤價的金融工具如上市股票及債券等，通常企業(yè)將該報價不加調整地應用于估值上，但并非所有的交易所收盤價都能代表活躍市場報價，例如有部分股轉公司掛牌的股票，雖然有收盤價，但是由于成交量和交易頻率過低，可能無法代表活躍市場報價。注冊會計師應當關注所使用的收盤價的交易量和交易頻率是否足以持續(xù)提供合理的定價信息。

（二）關注成本或最近交易價格作為公允價值估值的合理性

企業(yè)投資于非上市交易的股權時，由于沒有可直接參考的收盤價格信息，部分企業(yè)會延用投資成本或者最近交易價格作為公允價值估值，但如果估值日距離投資時點間隔時間較長如超過十二個月，或者自投資日至今被投資企業(yè)的財務業(yè)績和經營情況已經發(fā)生很大的變動，則投資成本或最近交易價格難以代表金融工具的公允價值。注冊會計師應當關注企業(yè)是否已經考慮被投資方財務業(yè)績和經營情況信息，判斷成本或者最近交易價格能否在估值時點可以代表公允價值。此外，注冊會計師可參考《非上市公司股權估值指引》的相關要求，關注最近交易價格的投資與已有投資附帶的權利或義務是否相同、新投資的交易金額是否過低及交易是否為顯失公允的關聯(lián)交易等事項對最近交易價格作為公允價值估值的合理性進行評估。

（三）關注估值技術選擇的合理性

當企業(yè)無法獲取活躍市場報價或者使用經調整的活躍市場報價作為公允價值估值，常用的估值技術包括市場法、收益法和成本法。一般而言，被投資企業(yè)不同的發(fā)展周期對于估值方法的選擇有重要影響。注冊會計師應當關注企業(yè)對于被投資企業(yè)的分析，包括所處的發(fā)展階段、行業(yè)特點等因素，并參考《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》《非上市公司股權估值指引》等指引的規(guī)定，評估企業(yè)對估值技術選取的合理性。

（一）關注金融資產計提減值準備的范圍

新金融工具準則下，金融資產減值適用范圍包括：以攤余成本計量的金融資產，以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，租賃應收款，合同資產，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的貸款承諾和財務擔保合同。注冊會計師應關注金融資產減值范圍的完整性，關注主體是否對表外項目（貸款承諾和財務擔保合同）、應收賬款、應收票據(jù)及有追索權債權轉讓的金融資產等計提減值。

（二）關注管理層的判斷和估計中使用參數(shù)的合理性

預期信用損失模型涉及的參數(shù)主要為違約概率（PD)、違約損失率（LGD）和違約風險敞口（EAD)，違約概率和違約損失率參數(shù)的選擇和建立需根據(jù)監(jiān)管機構的規(guī)定以及行業(yè)實踐，并結合主體歷史違約客戶的表現(xiàn)、內評模型、歷史違約概率和歷史違約損失率、外評映射等參數(shù)，模型建設較為復雜，且涉及管理層的主觀判斷和偏好較高，容易導致預期信用損失的重大錯報的風險。注冊會計師應關注違約概率和違約損失率使用的參數(shù)的合理性，關注參數(shù)中使用的內部評級、歷史違約信息或歷史違約概率、客戶基礎信息及抵押品信息等數(shù)據(jù)的準確性；關注歷史違約數(shù)據(jù)預測未來資產信用風險情況的合理性；關注用于計算違約概率和違約損失率的方法是否與前述預期信用模型中規(guī)定的一致，并得到了一貫地應用；關注使用的重要假設是否符合相關行業(yè)、監(jiān)管因素或經濟狀況、主體的目標和戰(zhàn)略、現(xiàn)有市場信息、考慮影響主體變化的歷史或近期經驗的一致性；關注外部數(shù)據(jù)的重要數(shù)據(jù)輸入的完整性和準確性，可能包括評估數(shù)據(jù)的可靠性、沖突信息（如相關的外部信息）、獲取驗證報告。

（三）關注標的資產階段劃分的準確性

新金融工具準則下，被審計單位一般通過逾期天數(shù)、內外部信用評級的變化、財務指標和輿情信息等定性與定量來評估金融工具信用風險自初始確認后是否已顯著增加、是否已發(fā)生信用減值，被審計單位所采用的定性和定量考慮因素標準各不相同，涉及較多的管理層判斷，因此估計的不確定性較高，且易受到管理層偏見的影響，主體確定信用風險顯著增加的標準不夠全面，或未能按照準則中關于階段定義進行階段劃分，導致預期信用損失計算金額發(fā)生錯報風險。注冊會計師在審計過程中應保持合理職業(yè)懷疑，關注被審計單位的階段劃分標準是否滿足準則規(guī)定及合理性；關注采用逾期天數(shù)、內外部信用評級變化是否與企業(yè)實際情況一致；關注基于交易對手的財務和非財務信息及其他可獲取信息評估管理層就信用風險顯著增加（第二階段）、已發(fā)生信用減值（第三階段）判斷的恰當性。

（四）關注前瞻性調整因子運用的合理性

前瞻性調整模型的關鍵假設主要涉及業(yè)務場景的設置、前瞻情景比例的設置、歷史違約率和宏觀經濟指標的選擇等，上述假設具有較高程度的主觀性，涉及較高的管理層偏見，且預期信用損失結果對上述假設較為敏感，注冊會計師應關注被審計單位使用宏觀經濟因子和歷史違約率與實際情況是否一致；關注業(yè)務多場景和情景權重的設置的合理性；獲取管理層前瞻性信息相關的備忘錄和文檔，評估管理層是否適當考慮了前瞻性信息的影響。

廣東省注冊會計師協(xié)會

2023 年 12 月 29 日