重大合同管理專項審計（案例收藏）
來源：內(nèi)審網(wǎng)
審計范圍為集團公司本部和相關(guān)二級單位，主要包含系統(tǒng)工程、物資采購、對外投資合作、融資等方面的重大經(jīng)濟合同（以正在履約的合同為主）。采取就地審計的方式，并明確了被抽查審計的集團公司××部門等12個單位和分、子公司。
審計內(nèi)容包括經(jīng)濟合同的管理制度、合同簽約程序、合同條款及內(nèi)容、合同履約執(zhí)行情況、合同檔案管理等，為了全面評價經(jīng)濟合同訂立、執(zhí)行、管理、歸檔等過程情況，為進一步完善合同管理提出合理化建議，防范上述過程中的法律風(fēng)險。
按照時間安排，審計部一行6人分兩個審計小組，于××年××月××日到××月××日，歷時××天，完成了重大經(jīng)濟合同專項的現(xiàn)場審計。
審計前做了充分的準備工作，編制了較為詳盡統(tǒng)一的審計內(nèi)容測試表（見表1、表2和表3），針對審計人員對合同管理的了解水平，做了具體的分工。審計中采用相應(yīng)的符合性測試和實質(zhì)性測試方法，對各被審計單位提供的有關(guān)制度和重大經(jīng)濟合同文本及相關(guān)資料進行了審核和查閱，就具體抽查的合同情況與有關(guān)人員進行了交流，還到合同項目現(xiàn)場查看合同執(zhí)行履約情況。在合同項目內(nèi)容上，把審計抽查重點放在重大工程項目相關(guān)合同、采購合同、投資項目以及融資合同等方面。審計復(fù)核結(jié)果表明，審計工作[各類審計方法案例報告模板關(guān)注公眾號內(nèi)審網(wǎng)可獲取,內(nèi)審網(wǎng)注]審查的內(nèi)容基本全面，未發(fā)現(xiàn)遺漏。現(xiàn)場審計結(jié)束后，審計項目主審匯總審計事項，并在出具審計報告前，就審計發(fā)現(xiàn)的問題和相關(guān)部門及公司骨干進行了充分的溝通。
從總體情況看，集團各相關(guān)業(yè)務(wù)單位和分 、子公司都設(shè)立了合同管理職能部門，對合同檔案設(shè)有專人管理；集團公司及部分分子公司根據(jù)自身管理實際情況，制定了本單位的《合同管理辦法》，未建立《合同管理辦法》的公司，其合同管理遵照或參照集團公司的《合同管理辦法》執(zhí)行；對于重大合同的訂立、除使用格式合同外，其他非經(jīng)常性合同都履行了招投標、重大合同會審、法律顧問審核、簽約審批等程序；對特別重大合同都進行了談判，確保了合同訂立的合法、謹慎、平等、公正的原則。
各公司都建立了歸檔合同臺賬，個別公司對合同臺賬和合同文本的保存、查閱建立了信息化管理手段。
持有集團合同章的各單位，對合同章的使用情況都能夠按集團《合同章使用規(guī)定》要求進行管理，未發(fā)現(xiàn)越權(quán)使用情況。
通過審計，除部分公司未按合同規(guī)定及時支付工程項目進度款存在法律風(fēng)險，簽訂的采購合同涉及其他競標單位投訴而終止履行外，本次審計范圍內(nèi)，集團各業(yè)務(wù)單位正在生效的合同中未見終止履約或投訴、訴訟等情況。
鑒于《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和“三個配套指引”的要求，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》有關(guān)規(guī)定，集團合同管理制度的部分內(nèi)容和條款尚需改進和完善。
審計發(fā)現(xiàn)，集團公司及二級公司部分合同檔案資料中缺少對方提供的法人證明資料或授權(quán)委托人證明資料，也沒有保存或取得對方合同單位收到我方法人證明資料或授權(quán)委托人證明資料的收取證明，為合同的合法性、有效性埋下了隱患。
招標文件與簽訂的合同有不相符之處，存在控制漏洞。審計抽查××工程合同及招投標情況，發(fā)現(xiàn)了兩個問題：一是招投標文件中“項目單價計價方法”和“竣工結(jié)算”的部分條款未寫入合同。二是招投標文件中“工程擔(dān)保”約定的內(nèi)容未在合同中體現(xiàn)。
集團公司××管理部招投標文件存檔管理不規(guī)范。招投標文件沒有建立臺賬，也沒有關(guān)聯(lián)合同號，給查詢造成困難；近期歸檔文件資料缺少安全合理的臨時存放場所，采用堆放在辦公室的方式不利于文件的查找使用；負責(zé)項目招投標管理的人員，將年度匯總招投標文件（電子版）轉(zhuǎn)發(fā)給××部檔案管理人員統(tǒng)一歸檔，沒有復(fù)核程序，無法保證招投標資料的完整性。
投資公司項目合同簽訂前的項目立項、評估論證和決策審批等環(huán)節(jié)存在與《投資管理暫行規(guī)定》不符的情況，不利于合同簽訂的風(fēng)險管控。
××部門項目歸檔內(nèi)容不規(guī)范。歸檔目錄未按投資項目全部文件資料的內(nèi)容進行編排，如未按項目立項、評估論證、決策審批等類別進行劃分，導(dǎo)致在審計過程中發(fā)現(xiàn)部分資料未歸檔而散落在經(jīng)辦人處或其他地方。另經(jīng)檢查，××公司簽訂的法律顧問協(xié)議，檔案中保留的是復(fù)印件，管理員不清楚原件的存放地點，也未將原件保存位置作備注或以其他方式作出說明。
××分公司部分工程標段采用主合同加補充協(xié)議（實際是分項合同）的做法，存在風(fēng)險。原則上項目的主合同和補充合同構(gòu)成項目的合同總額，上述合同的主合同和補充協(xié)議都是經(jīng)雙方法人簽訂的正式有效合同，具有履約效力，如果管理不善，控制不嚴，容易產(chǎn)生漏洞，造成損失。
××公司公章使用登記表中蓋章的合同數(shù)量與合同統(tǒng)計表中登記的合同數(shù)量存在差異。經(jīng)審計，××公司××月公章使用登記表中記錄的蓋公章的合同××份，而合同統(tǒng)計表中登記的合同××份；××月的公章使用登記表中記錄的蓋公章的合同××份，而合同統(tǒng)計表中登記的合同××份，存在較大差異。差異的主要原因，是××公司的合同由各業(yè)務(wù)部門自行保管，各部門報送的統(tǒng)計數(shù)據(jù)不完整，導(dǎo)致XX 部門統(tǒng)計的合同統(tǒng)計表中相關(guān)數(shù)據(jù)不完整。
××公司采購合同中部分條款值得商榷。一是采購合同中賣方的違約責(zé)任未在合同中具體規(guī)范。審計抽查的采購合同中，對于我方各種違約責(zé)任有詳細的規(guī)定，但未見合同條款關(guān)于供應(yīng)商違約需要承擔(dān)的責(zé)任。二是目前雙方的合同規(guī)定，解決糾紛的方式是遵循國際商會法律在倫敦申請仲裁，而按照集團公司《合同管理辦法》要求，應(yīng)具備“或可以向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁”的條款。
部分二級公司的合同沒有簽署簽約日期，存在合同的時效性隱患。
一是完善合同管理相關(guān)制度。集團公司可參照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16 號——合同管理》及其他有關(guān)規(guī)定，完善合同管理制度，改進相關(guān)條款內(nèi)容，明確合同管理責(zé)任，制定管理責(zé)任獎懲機制，使合同管理符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》關(guān)于“三個配套指引”自2012年1月1日起在國內(nèi)主板上市公司施行的要求。
二是嚴格執(zhí)行集團公司《合同管理辦法》規(guī)定的重大合同會審制度。各分、子公司訂立的符合《合同管理辦法》規(guī)定標準的重大合同，應(yīng)嚴格按規(guī)定執(zhí)行會審制度；對于采購、供應(yīng)合同等因價格不確定無法明確合同金額的，可按合同采購量和歷史價格估算合同金額，符合重大合同標準的按規(guī)定執(zhí)行會審程序，并按照審批權(quán)限簽署。
三是建議集團公司合同管理機構(gòu)加強合同報表統(tǒng)計工作，充分利用報表信息。如對合同情況進行統(tǒng)計分析、管理控制、風(fēng)險評估，尤其對重大合同的訂立、履約等情況進行重點分析和評估等，防范履約風(fēng)險，改進并持續(xù)完善合同管理。
四是加強對合同簽約人資格證明資料的歸檔管理，防范法律風(fēng)險。集團公司各相關(guān)部門及各二級公司的合同管理職能部門，應(yīng)加強對合同簽約人資格證明資料的收集歸檔工作；在沒有第三方公證情況下，還應(yīng)取得對方合同單位收到我方法人證明資料（或授權(quán)委托人證明資料）的收取證明一并歸檔保存，以防范法律風(fēng)險。
五是中標文件相關(guān)條款約定事項與合同條款應(yīng)統(tǒng)一。訂立經(jīng)招標確定的項目合同，應(yīng)充分體現(xiàn)中標文件承諾條款內(nèi)容，確保合同內(nèi)容符合招標條件，保障合同履約結(jié)果與中標約定一致，避免合同糾紛，防范相關(guān)風(fēng)險。
六是建議集團公司××管理部建立招投標項目臺賬，登記關(guān)聯(lián)合同的訂立單位和合同號等事項；臨時歸檔的招投標文件資料的存放地點應(yīng)符合檔案管理要求，做到全面完整、排放有序、查找方便、場所安全。
七是集團對外投資項目的決策流程應(yīng)嚴格按《投資管理暫行規(guī)定》執(zhí)行。××公司對于對外投資項目的立項、評估論證和決策審批等環(huán)節(jié)程序，以及應(yīng)制定的程序文件、紀要、記錄、與會人員簽名等相關(guān)事項應(yīng)全面完整，減少決策遺漏和盲點；對于上述程序文件等記錄，應(yīng)按規(guī)范的程序文件目錄收集整理、編排歸檔，確保完整無缺。
八是建議××公司關(guān)注采用主合同加補充協(xié)議（實際是分項合同）做法的風(fēng)險；對補充協(xié)議增加金額達到向工程造價管理機構(gòu)備案的合同應(yīng)及早備案，保證工程決算工作順利完成。對采用主合同加補充協(xié)議施工標段的項目付款要加強審核，防止重復(fù)支付合同進度款，同時應(yīng)防止重復(fù)性合同遭非法利用造成資產(chǎn)流失。
九是建議××公司加強合同保管業(yè)務(wù)部門與具體合同統(tǒng)計人員的溝通，具體合同統(tǒng)計人員日常應(yīng)加強公章使用登記表中資料的核對與檢查，確保公章有效管理。
十是合約簽訂的前提是公正、平等、互惠。建議××公司涉外采購合同應(yīng)充分體現(xiàn)平等的合作關(guān)系，盡量保護公司的權(quán)益。
十一是合同簽約時間是合同的要素之一，是合同有效的條件。建議合同管理職能部門和簽署人高度重視，完善簽約時間要素，確保合同的合法時點和生效時長。
重大經(jīng)濟合同管理專項審計，不完全是一般的流程專項審計，雖然包含了合同制定、履行、變更等流程的審計，更注重合同訂立過程的機制是否完善、合同的內(nèi)容是否經(jīng)過嚴格的審核、訂立的條款是否符合有關(guān)法律的規(guī)定，合同的關(guān)鍵措詞是否準確等，稍有不當(dāng)極有可能給集團帶來法律風(fēng)險和重大經(jīng)濟損失，在風(fēng)險管控中屬高風(fēng)險領(lǐng)域。審計小組本著謹慎嚴謹?shù)墓ぷ鲬B(tài)度，審計前做了較為細致的準備工作，開展多次審計內(nèi)容和審計要點的討論，制訂了統(tǒng)一詳細的審計內(nèi)容測試稿；在了解重大合同所在公司比例和重點合同所在部門后制定了審計范圍和具體抽查審計單位。
審計結(jié)果表明，××公司合同管理基本是規(guī)范的，相關(guān)管理制度也比較健全，主要問題是部分管理要求在執(zhí)行上有偏差、部分合同在具體執(zhí)行上也有所偏差、部分公司的相關(guān)管理人員缺少法律意識、部分合同受外來客觀因素影響履約受阻、部分合同受國際市場影響合同條款不平等。上述具體問題審計小組[各類審計方法案例報告模板關(guān)注公眾號內(nèi)審網(wǎng)可獲取,內(nèi)審網(wǎng)注]在取得確鑿證據(jù)后給出審計結(jié)論。
事關(guān)集團經(jīng)營風(fēng)險，審計報告受到集團領(lǐng)導(dǎo)高度重視，批示存在問題的相關(guān)單位及時整改、按時完善。目前集團《合同管理辦法》已經(jīng)完善發(fā)布執(zhí)行，涉及各職能部門和各經(jīng)營單位的審計問題，除個別問題因客觀原因有待完善外，其他審計問題都得到有效整改落實。本次專項審計著實為××公司進一步做好合同規(guī)范化管理，減低經(jīng)營風(fēng)險和法律風(fēng)險發(fā)揮了一定的作用。
發(fā)布人:利安達 發(fā)布時間:2024-10-20 閱讀:284
