為了進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所分所管理，優(yōu)化會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理，提升會計(jì)師事務(wù)所競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)《注冊會計(jì)師法》、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計(jì)師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號，以下簡稱《若干意見》）和《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（財(cái)政部令第24號）等，在總結(jié)現(xiàn)有會計(jì)師事務(wù)所分所管理模式、經(jīng)驗(yàn)和不足的基礎(chǔ)上，財(cái)政部于2010年1月15日發(fā)布了《會計(jì)師事務(wù)所分所管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），從人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面對會計(jì)師事務(wù)所分所管理作出了系統(tǒng)規(guī)定。這是貫徹落實(shí)《若干意見》精神、優(yōu)化會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理、促進(jìn)我國會計(jì)師事務(wù)所實(shí)現(xiàn)由大到強(qiáng)飛躍的重要舉措，也是財(cái)政部門會計(jì)管理機(jī)構(gòu)構(gòu)建學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀長效機(jī)制、深入推進(jìn)注冊會計(jì)師行業(yè)黨建工作取得的重要成果。

一、《暫行辦法》的制定背景

（一）我國會計(jì)師事務(wù)所分所管理現(xiàn)狀

1．分所地域分布和人員規(guī)模

我國注冊會計(jì)師行業(yè)自上世紀(jì)八十年代恢復(fù)重建以來發(fā)展迅速，在會計(jì)師事務(wù)所及其分所的數(shù)量上也有大幅增長。截至2010年1月中旬，我國已有會計(jì)師事務(wù)所6813家、分所789家。有關(guān)情況見表1。

表1　　　　　　  會計(jì)師事務(wù)所及其分所統(tǒng)計(jì)表

 

根據(jù)上表提供的信息，結(jié)合我司在履行注冊會計(jì)師行業(yè)行政管理中掌握的其他有關(guān)情況，我國會計(jì)師事務(wù)所分所在區(qū)域布局和人員規(guī)模上呈現(xiàn)出以下特點(diǎn)：

一是區(qū)域布局遍布每個(gè)省份，但分所數(shù)量多寡不均、分布不平衡。在一個(gè)省份，分所數(shù)量最多的達(dá)109家，最少的只有2家。擁有30家分所以上的地區(qū)分別是山東（109家）、江蘇（61家）、四川（49家）、廣東（39家）、新疆（37家）、湖南（36家）和廣西（33家）；擁有分所數(shù)量不足10家的地區(qū)分別是甘肅（7家）、貴州（6家）、寧夏（5家）、內(nèi)蒙（4家）、西藏（2家）和海南（2家）。

二是人員規(guī)模不斷擴(kuò)大，但大多數(shù)分所擁有注冊會計(jì)師的數(shù)量仍然偏低。目前全國共有注冊會計(jì)師92124人，設(shè)立分所的會計(jì)師事務(wù)所擁有注冊會計(jì)師23509人，其中注冊關(guān)系在總所的有11769人，注冊關(guān)系在分所的有11740人，即分所注冊會計(jì)師總數(shù)約占全所注冊會計(jì)師的一半。統(tǒng)計(jì)表明，平均每家分所擁有注冊會計(jì)師15名，3倍于《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》中對分所注冊會計(jì)師人數(shù)的最低要求（5名）。但是，經(jīng)進(jìn)一步分析，目前擁有100名注冊會計(jì)師以上的分所僅有4家，分別為信永中和會計(jì)師事務(wù)所成都分所（195人）、中審亞太會計(jì)師事務(wù)所云南分所（114人）、大信會計(jì)師事務(wù)所湖北分所（113人）和中審亞太會計(jì)師事務(wù)所浙江分所（109人）；分所注冊會計(jì)師人數(shù)在30人以下的有678家，約占分所總數(shù)的86%；分所注冊會計(jì)師人數(shù)在10人以下的有451家，約占分所總數(shù)的57%。具體見表2。

表2 　　　　　　 分所注冊會計(jì)師統(tǒng)計(jì)表

 

　

 

 

 

 

 

 2．分所管理中存在的突出問題

分所是會計(jì)師事務(wù)所的重要組成部分。近年來，不少會計(jì)師事務(wù)所在加強(qiáng)分所管理方面進(jìn)行了有益探索，采取了很多有針對性的措施和辦法，取得了積極成效。但總的看來，分所管理較為薄弱的狀況仍未徹底扭轉(zhuǎn)，仍需要站在關(guān)系會計(jì)師事務(wù)所健康、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展的高度，以堅(jiān)定的決心、科學(xué)的制度、扎實(shí)的工作，持之以恒地強(qiáng)化分所管理。當(dāng)前會計(jì)師事務(wù)所分所管理中最突出、最急迫的問題是總所與分所之間未能實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)統(tǒng)一，形式上是一個(gè)法律整體，但實(shí)際上“兩張皮”甚至多張皮，各行其是、各自為政的現(xiàn)象較為普遍。區(qū)別不同程度，大致有以下幾種情形：

一是總所對分所缺乏有效控制，甚至基本喪失控制權(quán)。在此情況下，自然無從建立起統(tǒng)一的業(yè)務(wù)、人事、財(cái)務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等各項(xiàng)管理制度。

二是總所與分所、分所與分所之間互不干涉，各干各的，人員缺乏流動、業(yè)務(wù)各自拓展、財(cái)務(wù)獨(dú)立核算，除了年終匯總財(cái)務(wù)報(bào)表用以統(tǒng)計(jì)會計(jì)師事務(wù)所總收入外，基本沒有緊密聯(lián)系。

三是會計(jì)師事務(wù)所雖然制定了統(tǒng)一的內(nèi)部管理和質(zhì)量控制制度，也在全所范圍內(nèi)進(jìn)行了推廣，但是形同虛設(shè)，分所仍舊我行我素、“獨(dú)立經(jīng)營”，或者沿用成為分所之前原有的一套管理制度，而總所遷就默許、聽之任之。

四是會計(jì)師事務(wù)所制定了統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和管理制度，部分制度在分所也得以較好執(zhí)行，但總所對分所執(zhí)行制度的全面性和有效性缺乏嚴(yán)格考核。

分所是非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu)，發(fā)生的執(zhí)業(yè)問題和法律風(fēng)險(xiǎn)最終將由會計(jì)師事務(wù)所“買單”。內(nèi)部管理上的一盤散沙顯然大大加劇了會計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，總分所之間“同床異夢”、“離心離德”，常常引發(fā)會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部扯皮內(nèi)耗，難以形成合力共謀發(fā)展，最終往往導(dǎo)致會計(jì)師事務(wù)所跌入分崩離析的無底深淵，這是我們必須高度重視、引以為戒的。

（二）制定《暫行辦法》的重要性和必要性

1．制定《暫行辦法》、加強(qiáng)分所管理，是貫徹落實(shí)《若干意見》精神的具體行動。針對會計(jì)師事務(wù)所分所管理中存在的突出問題，《若干意見》強(qiáng)調(diào)指出：“會計(jì)師事務(wù)所在結(jié)構(gòu)調(diào)整、兼并重組、做強(qiáng)做大過程中，要重視資源的優(yōu)化配置和集中管理，完善治理結(jié)構(gòu)、打造強(qiáng)有力的后臺支持系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面的實(shí)質(zhì)統(tǒng)一”，為進(jìn)一步加強(qiáng)分所管理指明了方向、突出了重點(diǎn)。

2．制定《暫行辦法》、加強(qiáng)分所管理，是促進(jìn)會計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)的迫切要求。2006年我國會計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)趨同，為我國會計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)“走出去”掃除了專業(yè)技術(shù)障礙；2009年國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《若干意見》，為我國會計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)“走出去”提供了國家層面、全局角度和戰(zhàn)略高度的政策支持；2009年財(cái)政部、證監(jiān)會加快推動內(nèi)地會計(jì)師事務(wù)所從事H股企業(yè)審計(jì)，為我國會計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)“走出去”開辟了境外“練兵”、砥礪人才，積累經(jīng)驗(yàn)、作響品牌的廣闊舞臺。在一系列利好政策的引導(dǎo)推動下，會計(jì)師事務(wù)所之間的兼并重組、優(yōu)化整合不斷提速，依據(jù)市場規(guī)律強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為合并的主流，相應(yīng)帶來原有分所的整合問題。以16家申請參加H股企業(yè)審計(jì)試點(diǎn)的會計(jì)師事務(wù)所為例，每家會計(jì)師事務(wù)所平均擁有分所12家，有些分所的收入已經(jīng)過億。如何在做大的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)，分所管理日益成為至關(guān)重要的一環(huán)。縱觀國內(nèi)外行業(yè)發(fā)展歷程，只有治理機(jī)制科學(xué)、管理制度健全的會計(jì)師事務(wù)所才能真正形成核心競爭力，才能實(shí)現(xiàn)“百年老店”的長遠(yuǎn)發(fā)展。

3．制定《暫行辦法》、加強(qiáng)分所管理，是在總結(jié)有關(guān)法規(guī)制度實(shí)施成效基礎(chǔ)上的制度創(chuàng)新。《注冊會計(jì)師法》和《會計(jì)師事務(wù)所監(jiān)督和審批暫行辦法》都對分所管理提出了要求。比如，《注冊會計(jì)師法》第二十七條規(guī)定，“會計(jì)師事務(wù)所設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，須經(jīng)分支機(jī)構(gòu)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府財(cái)政部門批準(zhǔn)。”《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》規(guī)定：“會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在人事、財(cái)務(wù)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制等方面對其設(shè)立的分所進(jìn)行統(tǒng)一管理，并對分所的業(yè)務(wù)活動和債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。”上述法規(guī)制度對加強(qiáng)分所管理發(fā)揮了積極作用，但由于偏重對分所設(shè)立條件和審批程序的規(guī)范，導(dǎo)致對分所管理的具體制度安排失于原則和寬泛，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《若干意見》發(fā)布后的新形勢、新任務(wù)和新要求，順應(yīng)行業(yè)迫切希望制定一個(gè)更具針對性、指導(dǎo)性和操作性的分所管理辦法的呼聲，切實(shí)幫助會計(jì)師事務(wù)所提高分所管理水平?！稌盒修k法》由此誕生。

（三）制定過程

2009年5月，在《若干意見》起草和征求意見過程中，我司成立分所管理辦法項(xiàng)目組，正式啟動了《暫行辦法》的研究起草工作。2009年7月，我司赴浙江、四川等地進(jìn)行專題調(diào)研，形成初稿后又在北京地區(qū)征求了部分會計(jì)師事務(wù)所的意見。2009年9月，征求了財(cái)政部條法司、監(jiān)督檢查局和中注協(xié)的意見，并根據(jù)反饋情況做了修改。2009年12月，我司分南北片區(qū)先后在天津、廣州召開貫徹落實(shí)《若干意見》精神座談會，會議的重要議題之一是集中征求地方財(cái)政部門和證券資格會計(jì)師事務(wù)所對《暫行辦法》的意見。會后根據(jù)討論情況再次逐條逐句做了修改完善，形成了《暫行辦法》送審稿。2010年1月15日，《暫行辦法》正式發(fā)布。

《暫行辦法》包括總則、人員管理、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、信息管理、監(jiān)督管理和附則共八章26條，基本覆蓋了分所管理的核心內(nèi)容。

二、總分所一體化管理的基本原則和主要內(nèi)容

（一）關(guān)于分所概念的界定

現(xiàn)行《注冊會計(jì)師法》和《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》未對分所進(jìn)行明確定義。根據(jù)分所的法律定位和執(zhí)業(yè)特點(diǎn)，在《暫行辦法》中，將分所定義為：會計(jì)師事務(wù)所分所，是指會計(jì)師事務(wù)所因業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立的以該會計(jì)師事務(wù)所名義從事注冊會計(jì)師業(yè)務(wù)的非獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)?？紤]到分所作為非獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)，無論其業(yè)務(wù)是總所委派還是自己單獨(dú)承接，相關(guān)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任最終都由總所承擔(dān)，為強(qiáng)化總所的風(fēng)險(xiǎn)意識，體現(xiàn)實(shí)質(zhì)統(tǒng)一的管理原則，在定義中我們特別強(qiáng)調(diào)分所是 “以該會計(jì)師事務(wù)所名義”從事注冊會計(jì)師業(yè)務(wù)，由此更為直接和清晰地確立了總所的責(zé)任主體地位。

（二）關(guān)于一體化管理的基本模式和主要內(nèi)容

應(yīng)當(dāng)指出，在財(cái)政部的指導(dǎo)、推動下，我國會計(jì)師事務(wù)所自覺探索總分所管理模式的進(jìn)程和努力從未停止過，并逐步形成了以下兩種相對集中的管理模式：

一是總所對分所的全面集中垂直管理模式。在這種模式下，分所相當(dāng)于總所的一個(gè)營業(yè)部，在人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等各方面直接接受總所管理。這種模式的優(yōu)勢在于可以最為有效和直接地實(shí)現(xiàn)對分所的管理，有利于控制分所執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部凝聚力；挑戰(zhàn)在于這一模式要求總所必須具備強(qiáng)大深厚的管理資源和高效運(yùn)作的后臺支持系統(tǒng)，特別是隨著分所數(shù)量和規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對總所管理資源的需求也越來越大，達(dá)到一定臨界點(diǎn)之后，一方面可能帶來管理效率衰減問題，另一方面也可能限制會計(jì)師事務(wù)所擴(kuò)張速度。一些規(guī)模較大的會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人反映，當(dāng)有幾百名員工時(shí)管理起來還游刃有余，當(dāng)有一兩千名員工時(shí)就感到力不從心，今后如果有五六千名員工甚至上萬名員工，這一問題將更為突出，需要未雨綢繆、從長計(jì)議。

二是管理總部加業(yè)務(wù)分部的管理模式。在這種模式下，總所與分所的概念逐步淡化，相應(yīng)強(qiáng)化管理總部與業(yè)務(wù)分部的理念。管理總部負(fù)責(zé)制定規(guī)則制度并監(jiān)督執(zhí)行，更類似于神經(jīng)中樞或指揮中心，一般不再直接介入具體業(yè)務(wù)，各業(yè)務(wù)分部按照統(tǒng)一的規(guī)則制度開展業(yè)務(wù)，在承接業(yè)務(wù)、人員調(diào)度等方面具有一定的自主權(quán)。目前，一些規(guī)模較大的會計(jì)師事務(wù)所采用了這一模式，但在執(zhí)行效果上還存在明顯差異，有的基本做到了規(guī)則制度統(tǒng)一并有效實(shí)施，有的雖然制定了統(tǒng)一的規(guī)則制度，但或者尚未在全所范圍內(nèi)很好實(shí)施，或者僅有部分規(guī)則制度得以有效實(shí)施。比較而言，這一模式的優(yōu)點(diǎn)在于凸顯了管理總部的專職管理職能，同時(shí)兼顧了業(yè)務(wù)分部的合理訴求，使得管理、運(yùn)作較為順暢協(xié)調(diào)，但同時(shí)對會計(jì)師事務(wù)所的組織管理體系尤其是管理總部的制度建設(shè)和能力素質(zhì)提出了更高要求。

在綜合分析、吸收借鑒以上兩種模式優(yōu)點(diǎn)的基礎(chǔ)上，按照《若干意見》反復(fù)強(qiáng)調(diào)的實(shí)質(zhì)性統(tǒng)一的要求，我們制定了《暫行辦法》，明確規(guī)定會計(jì)師事務(wù)所及其分所應(yīng)當(dāng)在人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性的統(tǒng)一。

所謂實(shí)質(zhì)性統(tǒng)一，是指總分所作為一個(gè)整體，在重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)上應(yīng)實(shí)行實(shí)質(zhì)統(tǒng)一，而非形式統(tǒng)一。實(shí)質(zhì)性統(tǒng)一的基本要求是管理制度統(tǒng)一、制度實(shí)施統(tǒng)一。在統(tǒng)一的管理制度下，經(jīng)過合理授權(quán)，分所在日常經(jīng)營管理中可以擁有一定的自主權(quán)。通過調(diào)研走訪，會計(jì)師事務(wù)所普遍認(rèn)為，衡量總分所之間是否實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)統(tǒng)一，應(yīng)當(dāng)著重把握以下幾方面標(biāo)準(zhǔn)：（1）品牌與發(fā)展戰(zhàn)略；（2）人力資源開發(fā)與人事管理；（3）財(cái)務(wù)與分配；（4）業(yè)務(wù)管理；（5）技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；（6）信息管理。

需要說明的是，在正式印發(fā)的《暫行辦法》中，沒有特別提及品牌與發(fā)展戰(zhàn)略，這是因?yàn)槠放婆c發(fā)展戰(zhàn)略統(tǒng)一是人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、信息管理“五統(tǒng)一”的前提和基礎(chǔ)，沒有這一前提和基礎(chǔ)，“五統(tǒng)一”難以談起；同時(shí)，在品牌與發(fā)展戰(zhàn)略統(tǒng)一之后，更為艱巨的任務(wù)是實(shí)行“五統(tǒng)一”，以“五統(tǒng)一”檢驗(yàn)和促進(jìn)品牌與發(fā)展戰(zhàn)略的統(tǒng)一。我們也注意到，在會計(jì)師事務(wù)所優(yōu)化整合過程中，大多數(shù)會計(jì)師事務(wù)所高度重視統(tǒng)一品牌問題，但也有個(gè)別被合并會計(jì)師事務(wù)所出于各種原因，在合并后會計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)使用統(tǒng)一的新品牌的情況下，仍然擅自在分所名稱、對外信函、文件、名片、標(biāo)識等方面保留了原有品牌，這是不合時(shí)宜的，也不利于合并各方的相互融合，需要及時(shí)加以改正。

（三）關(guān)于人員的一體化管理

人力資源是會計(jì)師事務(wù)所的第一資源，人員管理是會計(jì)師事務(wù)所管理的中心環(huán)節(jié)。這里的人員管理不僅包括注冊會計(jì)師的管理，也包括會計(jì)師事務(wù)所其他從業(yè)人員的管理。為保證總所和分所的執(zhí)業(yè)水平和從業(yè)人員素質(zhì)基本相當(dāng)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持人員入門統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、操守行為統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、激勵(lì)晉升統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、考核獎懲統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)公開、公平、公正、透明的理念深入人心?！稌盒修k法》規(guī)定，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定和實(shí)施統(tǒng)一的人力資源管理制度，在全所范圍內(nèi)執(zhí)行統(tǒng)一的人員聘用、定級、培訓(xùn)、考核、獎懲和退出等標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，分所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由會計(jì)師事務(wù)所統(tǒng)一委派、監(jiān)督和考核，分所人員接受會計(jì)師事務(wù)所的統(tǒng)一管理和調(diào)配。

首先，分所負(fù)責(zé)人必須由總所委派或選聘，對分所負(fù)責(zé)人的考核評價(jià)和激勵(lì)約束應(yīng)由總所確定標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一組織，并根據(jù)考核結(jié)果決定是否繼續(xù)聘用。此外，除分所負(fù)責(zé)人外，鼓勵(lì)分所關(guān)鍵管理人員，如質(zhì)量控制負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等也由總所委派或選聘。

其次，由于人員管理涉及招聘、定級、工資、福利、社保、晉升、后續(xù)教育等諸多方面，加之目前有些會計(jì)師事務(wù)所的從業(yè)人員已達(dá)數(shù)千人，如果上述方面事無俱細(xì)均由總所包辦管理，既不盡現(xiàn)實(shí)，也不利于發(fā)揮分所的管理優(yōu)勢和積極性、主動性，為此，《暫行辦法》規(guī)定：根據(jù)統(tǒng)一的人力資源管理制度，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所授權(quán)批準(zhǔn)，分所可以獨(dú)立辦理中層以下一般員工的聘用、定級、培訓(xùn)、考核和獎懲等事宜，并報(bào)會計(jì)師事務(wù)所備案。

（四）關(guān)于財(cái)務(wù)的一體化管理

實(shí)質(zhì)性統(tǒng)一的核心在財(cái)務(wù)，財(cái)務(wù)統(tǒng)一是避免總分所形似而神散最緊要、最有效的措施。為此，《暫行辦法》規(guī)定：會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的財(cái)務(wù)政策和分配制度，對全所的業(yè)務(wù)收支、會計(jì)核算、利益分配、資金調(diào)度等進(jìn)行統(tǒng)一管理與集中控制；分所收入、費(fèi)用應(yīng)當(dāng)納入會計(jì)師事務(wù)所統(tǒng)一核算，收益應(yīng)當(dāng)按照會計(jì)師事務(wù)所統(tǒng)一的分配制度進(jìn)行分配。

首先，財(cái)務(wù)政策和分配制度有幾個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，比如，預(yù)算管理、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、支出標(biāo)準(zhǔn)、會計(jì)核算等等。統(tǒng)一的政策并不表示完全相同，允許在不同地區(qū)、不同業(yè)務(wù)范圍和執(zhí)業(yè)領(lǐng)域有所彈性，但基本原則、基礎(chǔ)標(biāo)準(zhǔn)、審批流程應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一，堅(jiān)決反對像“個(gè)體戶”、“包工頭”一樣自立山頭，各攬各的業(yè)務(wù)，各算各的收入，各搞各的分配。會計(jì)師事務(wù)所決策層和高管人員應(yīng)當(dāng)在建立實(shí)施統(tǒng)一的財(cái)務(wù)政策和分配制度上發(fā)揮主導(dǎo)和表率作用。

其次，為與財(cái)政部、發(fā)展改革委即將聯(lián)合印發(fā)的《會計(jì)師事務(wù)所服務(wù)收費(fèi)管理辦法》相呼應(yīng)，《暫行辦法》規(guī)定：會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財(cái)政、價(jià)格主管部門的相關(guān)規(guī)定，以開展業(yè)務(wù)活動有效工時(shí)和執(zhí)業(yè)人員職級等為基礎(chǔ)，制定統(tǒng)一的收費(fèi)政策，并結(jié)合分所的實(shí)際情況確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

第三，鑒于分所各自計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、購買職業(yè)保險(xiǎn)不利于會計(jì)師事務(wù)所對職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金的統(tǒng)一保管和使用，也易于引發(fā)若干復(fù)雜問題，《暫行辦法》要求，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金或購買職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)。

（五）關(guān)于業(yè)務(wù)的一體化管理

業(yè)務(wù)管理主要涉及業(yè)務(wù)承接和項(xiàng)目執(zhí)行?！稌盒修k法》規(guī)定：會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度，明確業(yè)務(wù)承接、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的規(guī)范要求，在全所范圍內(nèi)執(zhí)行統(tǒng)一的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估和分類分級管理。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)所承接業(yè)務(wù)的性質(zhì)、類別和特點(diǎn)，在全所范圍內(nèi)合理配置符合職業(yè)道德要求、具備專業(yè)勝任能力的人力資源，確保分所人力資源能夠承接相應(yīng)的業(yè)務(wù)。

首先，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估制度和分類分級管理制度。在實(shí)踐中，不少會計(jì)師事務(wù)所尤其是規(guī)模較大的會計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略、服務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，設(shè)定了高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)項(xiàng)目和一般業(yè)務(wù)項(xiàng)目，并采用A、B、C等標(biāo)識方法予以分類管理。通常，將上市公司業(yè)務(wù)、證券期貨業(yè)務(wù)、金融保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、涉外業(yè)務(wù)、大企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)等列為A類項(xiàng)目管理，并在主管合伙人、項(xiàng)目經(jīng)理和執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)配置、質(zhì)量復(fù)核、報(bào)告簽發(fā)等方面作出更為嚴(yán)格的規(guī)定。分所可以參與A類項(xiàng)目，但一般不能主辦。當(dāng)然，隨著會計(jì)師事務(wù)所強(qiáng)強(qiáng)合并后部分分所實(shí)力的增強(qiáng)，可以根據(jù)分所執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)作出相應(yīng)調(diào)整，但總所應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)并嚴(yán)格質(zhì)量控制。分所不得超越授權(quán)承接業(yè)務(wù)或者獨(dú)立承辦明顯超出其執(zhí)業(yè)能力的業(yè)務(wù)項(xiàng)目。

其次，會計(jì)師事務(wù)所在制定業(yè)務(wù)管理制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)通盤考慮會計(jì)師事務(wù)所的市場布局，統(tǒng)籌考慮會計(jì)師事務(wù)所總所、分所的執(zhí)業(yè)特長、地域優(yōu)勢，合理劃分總所與各分所之間的服務(wù)重點(diǎn)和“版圖”，避免內(nèi)耗，降低執(zhí)業(yè)成本。

第三，考慮到分所承接中小業(yè)務(wù)通常較多，要求分所承接的每個(gè)業(yè)務(wù)都經(jīng)總所批準(zhǔn)并不現(xiàn)實(shí)，因此，《暫行辦法》規(guī)定：分所應(yīng)當(dāng)根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度，在授權(quán)范圍內(nèi)承接和承辦業(yè)務(wù)，并報(bào)會計(jì)師事務(wù)所備案。

（六）關(guān)于技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的一體化管理

《暫行辦法》規(guī)定：會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制制度，加強(qiáng)執(zhí)業(yè)活動全過程的質(zhì)量控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，通過培訓(xùn)、督導(dǎo)和檢查等方式，切實(shí)做到執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量控制制度在全所范圍內(nèi)得到有效執(zhí)行。這一規(guī)定指明了在技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)一體化管理方面應(yīng)當(dāng)抓好的重點(diǎn)工作。

首先，會計(jì)師事務(wù)所要按照國家有關(guān)法律法規(guī)和中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德準(zhǔn)則、審計(jì)準(zhǔn)則和執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求，制定完善會計(jì)師事務(wù)所自身的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保內(nèi)部執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不低于國家和行業(yè)的基本水準(zhǔn)。其中很重要的一點(diǎn)，是要加強(qiáng)執(zhí)業(yè)人員的獨(dú)立性審查。目前，國際會計(jì)公司和規(guī)模較大的本土?xí)?jì)師事務(wù)所，基本建立了執(zhí)業(yè)人員獨(dú)立性申報(bào)、審核動態(tài)管理系統(tǒng)，但多數(shù)會計(jì)師事務(wù)所特別是中小會計(jì)師事務(wù)所還進(jìn)展遲緩。盡管大中小會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)特點(diǎn)和管理基礎(chǔ)有所不同，但對獨(dú)立性的關(guān)注應(yīng)當(dāng)成為共同準(zhǔn)則。

其次，總所應(yīng)當(dāng)通過委派質(zhì)量控制負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、定期輪換復(fù)核人員、對項(xiàng)目進(jìn)行分類分級管理、親自審定簽發(fā)高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)報(bào)告等方式，嚴(yán)格控制分所執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，總所要特別加強(qiáng)對分所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的復(fù)核和檢查，定期對各分所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理情況進(jìn)行考核和評價(jià)，對不當(dāng)行為應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以制止和糾正；對營運(yùn)不佳、管理不善、質(zhì)量控制不嚴(yán)的分所，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以注銷。

第三，在業(yè)務(wù)簽章方面，為便于分所執(zhí)行業(yè)務(wù)，以前曾規(guī)定，經(jīng)總所授權(quán)，分所在出具報(bào)告時(shí)可以加蓋分所公章。但從法律形式上看，分所作為非獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)，不具有法律責(zé)任承擔(dān)能力，因此，《暫行辦法》中規(guī)定，會計(jì)師事務(wù)所對外出具的業(yè)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)加蓋會計(jì)師事務(wù)所公章，這是一個(gè)基本要求。同時(shí)，考慮到要求分所的所有業(yè)務(wù)報(bào)告都經(jīng)總所蓋章在現(xiàn)實(shí)中難以操作，因此，《暫行辦法》也規(guī)定，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所授權(quán)批準(zhǔn)，對相應(yīng)類別的業(yè)務(wù)，在完成規(guī)定的復(fù)核程序后，分所可以在業(yè)務(wù)報(bào)告上加蓋公章。會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對分所公章使用情況的監(jiān)督管理，切實(shí)防范法律和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（七）關(guān)于信息化的一體化管理

由于地域關(guān)系，在傳統(tǒng)模式下，難以做到總所對分所及時(shí)、有效的監(jiān)控。隨著信息技術(shù)的日新月異和飛速發(fā)展，使得會計(jì)師事務(wù)所利用信息技術(shù)加強(qiáng)總分所統(tǒng)一管理不僅成為可能，而且十分迫切。《若干意見》強(qiáng)調(diào)，要充分利用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，全面提高會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部管理信息化水平，基本實(shí)現(xiàn)大中型會計(jì)師事務(wù)所利用信息化手段實(shí)施財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)和提供其他相關(guān)服務(wù)。為此，《暫行辦法》規(guī)定：會計(jì)師事務(wù)所及其分所應(yīng)當(dāng)重視利用現(xiàn)代信息技術(shù)執(zhí)行業(yè)務(wù)，加大研究開發(fā)信息技術(shù)的力度，建立健全并有效實(shí)施業(yè)務(wù)流程和管理規(guī)程信息化；會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理需要，不斷提高會計(jì)師事務(wù)所在業(yè)務(wù)管理、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等方面的信息化水平，并運(yùn)用信息化手段加強(qiáng)對分所執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理狀況的實(shí)時(shí)監(jiān)控。

三、切實(shí)抓好《暫行辦法》的貫徹實(shí)施

省級財(cái)政部門和各會計(jì)師事務(wù)所是貫徹實(shí)施《暫行辦法》的主體，要在深入學(xué)習(xí)、廣泛宣傳的基礎(chǔ)上，采取切實(shí)有效的措施把《暫行辦法》貫徹落實(shí)到位。

（一）財(cái)政部門要把加強(qiáng)分所管理作為一項(xiàng)重要任務(wù)抓細(xì)抓實(shí)。

一是嚴(yán)格分所審批?！蹲詴?jì)師法》第二十七條規(guī)定：會計(jì)師事務(wù)所設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，須經(jīng)分支機(jī)構(gòu)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府財(cái)政部門批準(zhǔn)。《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》對分所設(shè)立條件和程序進(jìn)行了具體規(guī)定?！稌盒修k法》中再次明確：分所接受所在地省級財(cái)政部門的行政監(jiān)管。需要強(qiáng)調(diào)的是，2005年發(fā)布的《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》，對在省內(nèi)省外設(shè)立分所并未加以區(qū)分，而對分所設(shè)立條件進(jìn)行了統(tǒng)一規(guī)定。當(dāng)時(shí)規(guī)定，擬設(shè)立分所的會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)：1、依法成立3年以上，內(nèi)部管理制度健全；2、注冊會計(jì)師數(shù)量（不包括擬到分所執(zhí)業(yè)的注冊會計(jì)師）不低于50名；3、有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所上年末的凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金總額不低于人民幣300萬元，合伙會計(jì)師事務(wù)所上年末的凈資產(chǎn)和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金總額不低于人民幣150萬元；4、申請?jiān)O(shè)立分所前3年內(nèi)該會計(jì)師事務(wù)所及其已設(shè)立的分所沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰。為進(jìn)一步嚴(yán)格分所設(shè)立條件，促進(jìn)提高分所執(zhí)業(yè)能力，《暫行辦法》在沿用《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》中分所設(shè)立其他條件的同時(shí)，增加了對跨省級行政區(qū)域設(shè)立分所收入規(guī)模的規(guī)定，即年業(yè)務(wù)收入應(yīng)在1000萬元以上。各省級財(cái)政部門要根據(jù)這一新變化，繼續(xù)嚴(yán)格、認(rèn)真、細(xì)致地做好會計(jì)師事務(wù)所分所審批工作。

二是強(qiáng)化后續(xù)監(jiān)管。第一，應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注總所、分所是否持續(xù)符合設(shè)立條件，對于不滿足設(shè)立條件的，要及時(shí)限期整改，限期整改后仍不滿足要求的，要予以公告，收回分所執(zhí)業(yè)許可。第二，要督促分所按照《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》進(jìn)行年度報(bào)備，及時(shí)、全面地了解分所執(zhí)業(yè)情況。第三，會計(jì)師事務(wù)所及其分所所在地省級財(cái)政部門之間應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)溝通和協(xié)作。分所所在地省級財(cái)政部門發(fā)現(xiàn)分所管理不符合《暫行辦法》要求的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知會計(jì)師事務(wù)所所在地省級財(cái)政部門。

三是跟蹤反饋實(shí)施情況?？紤]到《注冊會計(jì)師法》修訂后，《會計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》等也將予以修改，勢必引起分所管理制度的相應(yīng)變化，因此，本次以《暫行辦法》的形式對分所管理予以了明確。各省級財(cái)政部門要加強(qiáng)調(diào)查研究，及時(shí)了解、掌握《暫行辦法》實(shí)施中的新情況新問題并反饋我司，以便今后進(jìn)一步修改完善。

（二）各會計(jì)師事務(wù)所要把加強(qiáng)分所管理作為一項(xiàng)治本之策抓緊抓好。

一是提高認(rèn)識、高度重視。分所與總所是血脈相連、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、休戚與共的共同體。分所管理是會計(jì)師事務(wù)所管理中不容忽視的重要組成部分。各會計(jì)師事務(wù)所務(wù)必清醒認(rèn)識到，分所可能是“營利點(diǎn)”，也可能是“出血點(diǎn)”和“管涌口”，任何忽視或者弱化分所管理的思想和行為，都無異于自絕生路、慢性自殺；任何放松或者延誤對分所實(shí)行一體化管理的思想和行為，都會貽害無窮、釀成苦果。必須以高度的事業(yè)心和責(zé)任感，全面加強(qiáng)對分所的管理，切實(shí)做到總分所一條心、一套制度、一個(gè)利潤池、一把考核分配尺子，努力將分所管理提高到一個(gè)新水平。

二是健全制度、狠抓落實(shí)。要嚴(yán)格按照《暫行辦法》的要求，以實(shí)現(xiàn)人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理一體化為起點(diǎn)和抓手，建立健全相關(guān)管理制度并推廣實(shí)施。要加強(qiáng)對實(shí)施情況的考核監(jiān)督，以鐵的決心、鐵的手段、鐵的紀(jì)律確保制度實(shí)施到位，避免附庸風(fēng)雅、虎頭蛇尾。要充分認(rèn)識到，分所管理在相當(dāng)程度上反映會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理的總體情況，也在相當(dāng)程度上影響和制約會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理的具體成效，必須以整體治理帶動分所管理，以分所管理促進(jìn)整體治理。

三是加緊整合、夯實(shí)基礎(chǔ)。在《若干意見》的指引和一系列扶持政策的鼓舞下，今后一個(gè)時(shí)期，會計(jì)師事務(wù)所優(yōu)化整合、重組聯(lián)合的趨勢必將進(jìn)一步增強(qiáng)。近期以來已經(jīng)合并的會計(jì)師事務(wù)所，也面臨進(jìn)一步融合、進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化分所管理的問題。從行業(yè)發(fā)展規(guī)律看，會計(jì)師事務(wù)所合并往往涉及注冊資本變動、股權(quán)變更、機(jī)構(gòu)設(shè)立、人員轉(zhuǎn)入、業(yè)務(wù)銜接、制度整合、文化融合等諸多方面，需要一個(gè)調(diào)整期、適應(yīng)期和磨合期；同時(shí)，合并涉及的分所數(shù)量越多、人員規(guī)模越大、客戶關(guān)系越復(fù)雜，又往往導(dǎo)致合并、融合進(jìn)程的進(jìn)一步拉長。按照既尊重現(xiàn)實(shí)，又指導(dǎo)未來的原則，《暫行辦法》設(shè)定了約半年的準(zhǔn)備期和過渡期，即《暫行辦法》于2010年1月15日發(fā)布，從2010年7月1日起施行。希望各會計(jì)師事務(wù)所尤其是發(fā)生合并行為的會計(jì)師事務(wù)所加緊整合，為做大做強(qiáng)奠定扎實(shí)基礎(chǔ)。較大規(guī)模會計(jì)師事務(wù)所的整合是否到位情況，包括總分所是否實(shí)行一體化管理情況，將作為H股審計(jì)試點(diǎn)考核推薦的一票否決指標(biāo)。

讓我們共同努力，把《暫行辦法》學(xué)習(xí)好、宣傳好、貫徹好、落實(shí)好，為促進(jìn)會計(jì)師事務(wù)所實(shí)現(xiàn)由大到強(qiáng)飛躍、加快發(fā)展我國注冊會計(jì)師行業(yè)作出新的更大的貢獻(xiàn)！