來源：會計司

 

財政部會計司  證監(jiān)會會計部  證監(jiān)會上市部  山東財經(jīng)大學(xué)

為了全面、深入了解我國上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合山東財經(jīng)大學(xué)，跟蹤分析了滬深證券交易所上市公司公開披露的2016年年度內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告、年度報告等公開資料，結(jié)合我國上市公司2011年至2015年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，以及財政部和證監(jiān)會在推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施和日常監(jiān)管工作中掌握的有關(guān)情況，形成了《我國上市公司2016年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告》（以下簡稱“本報告”）。

一、2016年我國上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本情況

（一）總體情況

本報告首先介紹了我國上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的總體情況，然后分別介紹了納入實(shí)施范圍和未納入實(shí)施范圍的上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的情況。考慮到我國金融行業(yè)在加強(qiáng)風(fēng)險管控背景下暴露出的一些內(nèi)部控制問題以及ST類上市公司內(nèi)部控制方面存在的突出問題，本報告還專門對上述兩類上市公司執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的情況進(jìn)行了分析。

1．內(nèi)部控制評價報告披露情況

截至2016年12月31日，滬、深證券交易所共有上市公司3050家（不包括2017年1月退市因此未披露內(nèi)部控制報告的2家上市公司），其中，滬市上市公司1181家，深市上市公司1869家。

2016年，2930家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，占全部上市公司的96.07%。其中，滬市主板、深市主板、深市中小板和深市創(chuàng)業(yè)板分別有1067家、471家、822家和570家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，分別占各板塊上市公司的90.35%、98.74%、100%和100%。120家上市公司未披露內(nèi)部控制評價報告，占全部上市公司的3.93%。其中，有80家因首年上市豁免披露，有19家因重大資產(chǎn)重組豁免披露，其余21家未在指定網(wǎng)站公開披露。

2．內(nèi)部控制評價報告的結(jié)論

2016年，在2930家披露了內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，2898家內(nèi)部控制評價結(jié)論為整體有效，占比98.91%，32家內(nèi)部控制評價結(jié)論為非整體有效，占比1.09%。如表1所示，在內(nèi)部控制評價結(jié)論為非整體有效的上市公司中，10家為非財務(wù)報告內(nèi)部控制無效、財務(wù)報告內(nèi)部控制有效，18家為財務(wù)報告內(nèi)部控制無效、非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效，4家為財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制均無效。

 

 

3．內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

2016年，在2930家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，2874家披露了內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，其中，2868家分別披露了財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，占比97.89%，比2015年下降了0.35%；僅有6家未區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，占比0.20%，比2015年下降了0.06%。56家未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，占比1.91%，比2015年上升0.41%。如表2所示，2013-2016年披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的上市公司的數(shù)量和占比不斷上升，絕大多數(shù)披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司都能披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

 

 

4．內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容

除2930家上市公司披露內(nèi)部控制評價報告外，還有1家上市公司雖然沒有披露內(nèi)部控制評價報告，但是在年報中披露了內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容。在2931家披露內(nèi)部控制是否存在缺陷的上市公司中，942家披露內(nèi)部控制存在缺陷，占比32.14%，其中42家披露內(nèi)部控制存在重大缺陷，40家披露內(nèi)部控制存在重要缺陷，895家披露內(nèi)部控制存在一般缺陷；1989家披露內(nèi)部控制未存在缺陷，占比67.86%。

（1）關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷和重要缺陷。24家上市公司披露了44個財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，15家上市公司披露了18個財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷。

從財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的內(nèi)容上看，會計系統(tǒng)方面的缺陷有23個，占比37.10%，主要表現(xiàn)在收入的確認(rèn)和成本的結(jié)轉(zhuǎn)不準(zhǔn)確、特殊業(yè)務(wù)的會計處理不準(zhǔn)確等。資金活動方面的缺陷有8個，占比12.90%，主要表現(xiàn)在貨幣資金管理被相關(guān)人員盜用、募集資金未按照恰當(dāng)用途使用等。關(guān)聯(lián)方交易方面的缺陷有8個，占比12.90%，主要表現(xiàn)在未能準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)手續(xù)、未及時披露等。子公司控制方面的缺陷有6個，占比9.68%，主要表現(xiàn)在對子公司缺乏必要的控制。投資管理方面的缺陷有4個，占比6.45%，主要表現(xiàn)在對外投資前未進(jìn)行充分的調(diào)研，投資后賬務(wù)不清晰等。

（2）關(guān)于非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷和重要缺陷。22家上市公司披露了28個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，1家上市公司披露存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷但未披露內(nèi)容，30家上市公司披露了37個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷。

從非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的內(nèi)容上看，社會責(zé)任方面的缺陷有10個，占比15.38%，主要表現(xiàn)在因安全生產(chǎn)管理不善導(dǎo)致發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，排放超標(biāo)廢水被處罰，產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，未及時發(fā)放工資和繳納社保等。信息披露方面的缺陷有7個，占比10.77%，主要表現(xiàn)在重大事項(xiàng)未披露或者未及時披露。資金活動方面的缺陷有6個，占比9.23%，主要表現(xiàn)在募集資金未按照恰當(dāng)用途使用，融資事項(xiàng)未經(jīng)審批和未及時披露等。關(guān)聯(lián)方交易方面的缺陷有6個，占比9.23%，主要表現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易未履行審批義務(wù)，關(guān)聯(lián)方交易規(guī)模超過公告預(yù)計規(guī)模，關(guān)聯(lián)方占用資金等。投資管理方面的缺陷有5個，占比7.69%，主要表現(xiàn)在投資未履行審批義務(wù)，投資前對風(fēng)險的估計不充分導(dǎo)致無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益等。銷售方面的缺陷有5個，占比7.69%，主要表現(xiàn)在銷售合同未經(jīng)審批，銷售單據(jù)不真實(shí)，應(yīng)收款催收不力等。

5．內(nèi)部控制審計報告

2016年，2308家上市公司聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計或者鑒證，占全部上市公司的75.67%。滬市主板、深市主板、深市中小板和深市創(chuàng)業(yè)板分別有1077家、470家、475家和286家上市公司對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計或者鑒證，分別占各板塊上市公司的91.19%、98.53%、57.79%和50.18%。2295家上市公司披露了內(nèi)部控制審計或鑒證報告，占全部上市公司的75.25%；13家上市公司只披露了內(nèi)部控制審計或鑒證意見，但未在指定網(wǎng)站公開披露審計或鑒證報告。

在2308家披露了審計或鑒證意見的上市公司中，2195家標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比95.10%；113家非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比4.90%，其中，79家?guī)?qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見，1家非財務(wù)報告重要缺陷無保留意見，8家非財務(wù)報告重大缺陷無保留意見，2家保留意見，23家否定意見。內(nèi)部控制審計或鑒證意見類型的比例如圖1所示。

 

 

（二）納入實(shí)施范圍上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施情況

根據(jù)財政部、證監(jiān)會《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會〔2012〕30號）要求，所有主板上市公司應(yīng)自2014年起，在披露年報的同時披露董事會的內(nèi)部控制評價報告和注冊會計師出具的內(nèi)部控制審計報告。

截至2016年12月31日，我國主板上市公司共有1658家，全部應(yīng)納入實(shí)施范圍，其中，滬市主板上市公司1181家，深市主板上市公司477家。

1．內(nèi)部控制評價報告披露情況

2016年，納入實(shí)施范圍上市公司中有1538家披露了內(nèi)部控制評價報告，占比92.76%。其中，滬市主板和深市主板分別有1067家和471家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，分別占各板塊上市公司的90.35%和98.74%。納入實(shí)施范圍上市公司中有120家未披露內(nèi)部控制評價報告，占比7.24%。其中，因首年上市豁免披露的有80家，因重大資產(chǎn)重組豁免披露的有19家，其余21家上市公司未在指定網(wǎng)站公開披露。

2．內(nèi)部控制評價報告的結(jié)論

2016年，在1538家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，1512家的內(nèi)部控制評價結(jié)論為整體有效，占比98.31%。26家內(nèi)部控制評價結(jié)論為非整體有效，占比1.69%。如表3所示，在內(nèi)部控制評價結(jié)論為非整體有效的上市公司中，9家為非財務(wù)報告內(nèi)部控制無效、財務(wù)報告內(nèi)部控制有效，14家為財務(wù)報告內(nèi)部控制無效、非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效，3家為財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制均無效。

 

 

3．內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

2016年，在1538家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，1534家披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。其中，1531家分別披露財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，3家未區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，4家未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。如表4所示，自2015年以來，絕大多數(shù)（99%以上）披露內(nèi)部控制評價報告的主板上市公司都能按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“21號文”）的要求披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

 

 

4．內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容

除1538家上市公司披露內(nèi)部控制評價報告外，還有1家上市公司雖然沒有披露內(nèi)部控制評價報告，但是在年報中披露了內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容。在1539家披露內(nèi)部控制是否存在缺陷的上市公司中，754家披露內(nèi)部控制存在缺陷，占比48.99%，其中33家披露內(nèi)部控制存在重大缺陷，33家披露內(nèi)部控制存在重要缺陷，718家披露內(nèi)部控制存在一般缺陷；785家披露內(nèi)部控制未存在缺陷，占比51.01%。

（1）關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷和重要缺陷，18家上市公司披露37個財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，14家上市公司披露17個財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷。

（2）關(guān)于非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷和重要缺陷，18家上市公司披露24個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，1家上市公司披露存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷但未披露內(nèi)容，23家上市公司披露28個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷。

5．內(nèi)部控制審計報告

2016年，在納入實(shí)施范圍的1658家上市公司中，有1547家上市公司進(jìn)行了內(nèi)部控制審計或鑒證業(yè)務(wù)，占比93.31%，111家上市公司未開展內(nèi)部控制審計或鑒證業(yè)務(wù)，占比6.69%；其中，91家因首年上市豁免，20家因重大資產(chǎn)重組豁免。進(jìn)行內(nèi)部控制審計或鑒證業(yè)務(wù)的1547家上市公司中，1534家上市公司披露了內(nèi)部控制審計或鑒證報告，13家上市公司披露了內(nèi)部控制審計意見但未在指定網(wǎng)站公開披露內(nèi)部控制審計報告。在披露了內(nèi)部控制審計或鑒證意見的1547家上市公司中，1447家標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比93.54%。100家非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比6.46%，其中，70家?guī)?qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見，1家非財務(wù)報告重要缺陷的無保留意見，8家非財務(wù)報告重大缺陷的無保留意見，21家否定意見。內(nèi)部控制審計或鑒證意見類型的比例如圖2所示。

 

 

2016年，共有40家具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所為納入實(shí)施范圍的上市公司提供了內(nèi)部控制審計或鑒證服務(wù)。其中，前十大會計師事務(wù)所服務(wù)的上市公司家數(shù)占總家數(shù)的66.39%。

在進(jìn)行內(nèi)部控制審計或鑒證業(yè)務(wù)的1547家上市公司中，1523家采用整合審計的方式開展內(nèi)部控制審計和財務(wù)報表審計，占比98.45%；24家單獨(dú)實(shí)施內(nèi)部控制審計，占比1.55%。

在進(jìn)行內(nèi)部控制審計或鑒證業(yè)務(wù)的1547家上市公司中，142家的內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)發(fā)生了變更，占比9.18%，其中，128家基于整合審計的考慮，同步變更內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)和財務(wù)報表審計機(jī)構(gòu)。

在納入實(shí)施范圍上市公司中，內(nèi)部控制審計意見類型與財務(wù)報表審計意見類型基本保持一致，具體情況如表5所示。財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見、內(nèi)部控制被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的上市公司有40家。

 

 

在進(jìn)行內(nèi)部控制審計或鑒證業(yè)務(wù)的1547家上市公司中，年報說明中單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用的上市公司有1361家，占比87.98%。內(nèi)部控制審計費(fèi)用均值為46.38萬元，中位數(shù)為30萬元；最低審計費(fèi)用為3萬元，最高審計費(fèi)用為1400萬元。在同時披露財務(wù)報表審計費(fèi)用和內(nèi)部控制審計費(fèi)用的公司中，財務(wù)報表審計費(fèi)用與內(nèi)部控制審計費(fèi)用比值的均值為3.24，中位數(shù)為2.75，最大值為39。

（三）未納入實(shí)施范圍上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施情況

1．內(nèi)部控制評價報告披露情況

2016年，未納入實(shí)施范圍的上市公司共1392家，其中，深市中小板上市公司822家，深市創(chuàng)業(yè)板上市公司570家，全部披露了內(nèi)部控制評價報告。

2．內(nèi)部控制評價報告的結(jié)論

2016年，在未納入實(shí)施范圍的1392家上市公司中，1386家內(nèi)部控制評價結(jié)論為整體有效，占比99.57%。6家內(nèi)部控制評價結(jié)論為非整體有效，占比0.43%。如表6所示，在內(nèi)部控制評價結(jié)論為非整體有效的上市公司中，1家為財務(wù)報告內(nèi)部控制有效、非財務(wù)報告內(nèi)部控制無效，4家為財務(wù)報告內(nèi)部控制無效、非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效，1家為財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制均無效。

 

 

3．內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

2016年，在未納入實(shí)施范圍的1392家上市公司中，1337家分別披露財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，3家未區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，52家未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。如表7所示，2015年和2016年中小板和創(chuàng)業(yè)板中未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的公司占比（分別為3.74%和3.08%）比2014年（33.43%）下降了30%左右，由此可見，2015年之后，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的披露較穩(wěn)定。此外，2016年未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)業(yè)板上市公司比例仍明顯高于中小板上市公司的比例，創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的披露水平有待于進(jìn)一步提高。

 

 

從表4和表7可以看出，2015、2016年中小板和創(chuàng)業(yè)板中未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的公司比例（3.08%和3.74%）比主板上市公司的比例（0.07%和0.26%）僅高3個多百分點(diǎn)；2014年中小板和創(chuàng)業(yè)板中未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的公司比例（33.43%）比主板上市公司的比例（3.12%）高出30.31個百分點(diǎn)。由此可見，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的情況與主板上市公司的差距明顯縮小。

4．內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容

在未納入實(shí)施范圍的1392家上市公司中，188家披露內(nèi)部控制存在缺陷，占比13.51%。其中，9家披露內(nèi)部控制存在重大缺陷，7家披露內(nèi)部控制存在重要缺陷，177家披露內(nèi)部控制存在一般缺陷；1204家披露內(nèi)部控制未存在缺陷，占比86.49%。

（1）關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷和重要缺陷，6家上市公司披露7個財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，1家上市公司披露1個財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷。

（2）關(guān)于非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷和重要缺陷，4家上市公司披露4個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，7家上市公司披露9個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷。

5．內(nèi)部控制審計報告

2016年，在未納入實(shí)施范圍的1392家上市公司中，有761家進(jìn)行了內(nèi)部控制審計或鑒證并披露了內(nèi)部控制審計或鑒證意見，占比54.67%。其中，深市中小板上市公司475家，深市創(chuàng)業(yè)板上市公司286家。在披露了內(nèi)部控制審計或鑒證意見的761家上市公司中，748家標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，9家?guī)?qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見，2家保留意見，2家否定意見。內(nèi)部控制審計類型的比例如圖3所示。

 

 

在披露內(nèi)部控制審計或鑒證意見的761家上市公司中，未披露內(nèi)部控制審計或內(nèi)部控制鑒證費(fèi)用有709家，單獨(dú)披露了內(nèi)部控制審計或內(nèi)部控制鑒證費(fèi)用有52家，內(nèi)部控制審計或內(nèi)部控制鑒證費(fèi)用的均值為33.66萬元，中位數(shù)為20萬元，最低為2萬元，最高為300萬元。同時披露財務(wù)報表審計費(fèi)用和內(nèi)部控制審計或鑒證費(fèi)用的公司中，財務(wù)報表審計費(fèi)用與內(nèi)部控制審計或鑒證費(fèi)用比值的均值為4.88，中位數(shù)為3.5，最小值為1，最大值為19。

（四）金融業(yè)上市公司內(nèi)部控制情況分析

截止2016年12月31日，滬、深證券交易所金融行業(yè)上市公司共有66家，其中，深市主板11家、中小板6家，滬市主板49家；保險業(yè)上市公司6家，貨幣金融服務(wù)業(yè)上市公司24家，資本市場服務(wù)業(yè)上市公司29家，其他金融業(yè)上市公司7家。

1．內(nèi)部控制評價報告披露情況

2016年，62家金融行業(yè)上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，占全部金融行業(yè)上市公司的93.94%。其中，深市主板和中小板的17家金融行業(yè)上市公司全部披露了內(nèi)部控制評價報告，45家滬市主板上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，4家貨幣金融服務(wù)業(yè)上市公司首年上市豁免披露；62家金融行業(yè)上市公司內(nèi)部控制評價結(jié)論全部為內(nèi)部控制整體有效。

2．內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

在62家披露內(nèi)部控制評價報告的金融行業(yè)上市公司中，財務(wù)報告缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，62家區(qū)分定量和定性標(biāo)準(zhǔn)，61家區(qū)分重大和重要缺陷，51家定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)詳細(xì)；非財務(wù)報告缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，60家區(qū)分定量和定性標(biāo)準(zhǔn)，62家區(qū)分重大和重要缺陷，56家定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)詳細(xì)。

 

 

從表8可以看出，62家披露內(nèi)部控制評價報告的金融行業(yè)上市公司中，除2家貨幣金融服務(wù)業(yè)上市公司未區(qū)分非財務(wù)報告定性和定量認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，其他類型金融行業(yè)上市公司全部區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告定量和定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；除1家貨幣金融服務(wù)業(yè)上市公司未區(qū)分財務(wù)報告重大和重要缺陷，其他類型金融行業(yè)上市公司全部區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告重大和重要缺陷；認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)詳細(xì)的金融行業(yè)上市公司平均53.5家，占比86.29%，財務(wù)報告認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)詳細(xì)平均占比82.26%低于非財務(wù)報告認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)詳細(xì)平均占比90.32%。

3．內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容

在62家披露內(nèi)部控制評價報告的金融行業(yè)上市公司中，41家披露內(nèi)部控制存在缺陷，占比66.13%，顯著高于整體水平；21家披露內(nèi)部控制未存在缺陷，占比33.87%。將金融行業(yè)類別進(jìn)行細(xì)分，保險業(yè)上市公司，3家上市公司存在缺陷，占比50%。其中，缺陷均為一般缺陷，但未披露內(nèi)容，無重大或重要缺陷；貨幣金融服務(wù)業(yè)上市公司，15家上市公司存在缺陷，占比75%。其中，1家披露存在重要缺陷，主要表現(xiàn)在票據(jù)管理不當(dāng)。15家披露存在一般缺陷，均未披露內(nèi)容。無重大缺陷；其他金融業(yè)上市公司，3家上市公司存在缺陷，占比42.86%。其中，缺陷均為一般缺陷，但未披露內(nèi)容。無重大或重要缺陷；資本市場服務(wù)業(yè)上市公司，20家上市公司存在缺陷，占比68.97%。其中，1家披露存在重大缺陷，主要表現(xiàn)在保薦不當(dāng)被證監(jiān)會處罰。1家披露存在重要缺陷，主要表現(xiàn)在部分經(jīng)紀(jì)人涉嫌為客戶提供融資便利。18家披露存在一般缺陷，主要表現(xiàn)在研究報告、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管理等方面。

4．內(nèi)部控制審計報告

在66家金融行業(yè)上市公司中，60家進(jìn)行了內(nèi)部控制審計或鑒證，占比90.91%，其中，深市主板11家，深市中小板6家，滬市主板43家。6家上市公司因首年上市豁免開展內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)。進(jìn)行內(nèi)部控制審計或鑒證的60家公司中，56家標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比93.33%；4家?guī)?qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見，占比6.67%。將金融行業(yè)類別進(jìn)行細(xì)分，保險業(yè)上市公司，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見有6家，占比100%；貨幣金融服務(wù)業(yè)上市公司，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見有19家，占比100%；資本市場服務(wù)業(yè)上市公司，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見有25家，帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見有4家，占比分別為86.21%和13.79%；其他金融業(yè)上市公司，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見有7家，占比100%。

2016年度，共有17家具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所為金融行業(yè)上市公司提供了內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)。其中，前五家事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的上市公司家數(shù)占金融行業(yè)上市公司總家數(shù)的63.34%，內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)市場集中度比較高。17家會計師事務(wù)均采用整合審計的方式為60家金融行業(yè)上市公司開展內(nèi)部控制審計和財務(wù)報表審計。

在進(jìn)行了內(nèi)部控制審計的60家上市公司中，年報說明中單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用的上市公司有47家，占78.33%。內(nèi)部控制審計費(fèi)用均值為161.26萬元，中位數(shù)為45萬元。最低審計費(fèi)用為8萬元，最高審計費(fèi)用為1400萬元。如圖4所示，金融行業(yè)上市公司內(nèi)部控制審計費(fèi)用在上市公司中最高，此外，金融行業(yè)上市公司內(nèi)部控制審計費(fèi)用的最低值、中位數(shù)、均值均高于全部上市公司。同時披露財務(wù)報表審計費(fèi)用和內(nèi)部控制審計費(fèi)用的金融行業(yè)上市公司中，財務(wù)報表審計費(fèi)用與內(nèi)部控制審計費(fèi)用比值的均值為3.78，中位數(shù)為2.24，最小值為0.87，最大值為12.47。將金融行業(yè)類別進(jìn)行細(xì)分，保險業(yè)上市公司，內(nèi)部控制審計費(fèi)用的均值為259.16萬元，中位數(shù)為115萬元，最低為8萬元，最高為1110萬元；貨幣金融服務(wù)業(yè)上市公司，內(nèi)部控制審計費(fèi)用的均值為361.92萬元，中位數(shù)為160萬元，最小為42萬元，最大為1400萬元；資本市場服務(wù)業(yè)上市公司，內(nèi)部控制審計費(fèi)用的均值為50.19萬元，中位數(shù)為37.5萬元，最低為10萬元，最高為350萬元；其他金融業(yè)上市公司，內(nèi)部控制審計費(fèi)用的均值為35.83萬元，中位數(shù)為35萬元，最低為10萬元，最高為60萬元。

 

 

（五）ST類上市公司內(nèi)部控制情況分析

截止2016年12月31日，滬、深證券交易所ST類上市公司共有70家，其中，深市主板28家，深市中小板11家，滬市主板31家。

1．內(nèi)部控制評價報告披露情況

64家ST類上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，占全部ST類上市公司的91.43%。其中，深市中小板的ST類上市公司全部披露了內(nèi)部控制評價報告，26家深市主板ST類上市公司和27家滬市主板ST類上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，2家深市主板ST類上市公司和4家滬市主板ST類上市公司因重大資產(chǎn)重組豁免披露內(nèi)部控制評價報告。

在披露內(nèi)部控制評價報告的64家ST類上市公司中，58家公司為內(nèi)部控制整體有效，占比為90.63%，顯著低于整體水平；6家公司為內(nèi)部控制非整體有效，其中，2家公司為非財務(wù)報告內(nèi)部控制有效、財務(wù)報告內(nèi)部控制無效，1家公司為財務(wù)報告內(nèi)部控制有效、非財務(wù)報告內(nèi)部控制無效，3家公司為內(nèi)部控制整體無效。

2．內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

在披露內(nèi)部控制評價報告的64家ST類上市公司中，財務(wù)報告認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，62家公司區(qū)分定量和定性標(biāo)準(zhǔn)，58家公司區(qū)分重大和重要缺陷，58家公司定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)詳細(xì)；非財務(wù)報告認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，61家公司區(qū)分定量和定性標(biāo)準(zhǔn)，61家公司區(qū)分重大和重要缺陷，53家公司定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)詳細(xì)。

3．內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量及內(nèi)容

在披露了內(nèi)部控制評價報告的64家ST類上市公司中，28家公司披露內(nèi)部控制存在缺陷，占比43.75%，顯著高于整體水平；36家公司披露內(nèi)部控制未存在缺陷，占比56.25%。在披露內(nèi)部控制存在缺陷的ST類上市公司中，6家公司披露了8個財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和2個財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷，其中，會計系統(tǒng)方面的缺陷有4個，主要表現(xiàn)在重大事項(xiàng)的處理不準(zhǔn)確、成本結(jié)轉(zhuǎn)不準(zhǔn)確、未計提存貨減值準(zhǔn)備、財務(wù)報表存在重述等；關(guān)聯(lián)方交易方面的缺陷有2個，主要表現(xiàn)在未能準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易未履行內(nèi)部審批和披露義務(wù)。在披露內(nèi)部控制存在缺陷的ST類上市公司中，6家公司披露了9個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和3個非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷，，其中，信息披露方面的缺陷有2個，主要表現(xiàn)在信息披露違規(guī)；對外投資方面的缺陷有2個，主要表現(xiàn)在對外投資未履行相關(guān)手續(xù)；資金管理方面的缺陷有2個，主要表現(xiàn)在融資未履行相關(guān)手續(xù)。

4．內(nèi)部控制審計報告

在70家ST類上市公司中，59家公司進(jìn)行了內(nèi)部控制審計或鑒證，6家公司因重大資產(chǎn)重組豁免未開展內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)，5家中小板公司未開展內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)。進(jìn)行內(nèi)部控制審計或鑒證的59家ST類上市公司中，45家公司被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比76.27%；8家公司被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見，占比13.56%；6家公司被出具否定意見，占比10.17%。

 

 

如圖5所示，ST類上市公司中標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的比例低于全部上市公司，除非財務(wù)報告重要（大）缺陷無保留意見和保留意見外，各種非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的比例均高于全部公司。

如表9所示，10家ST類上市公司的內(nèi)部控制和財務(wù)報告同時被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

 

 

在內(nèi)部控制審計或鑒證的59家ST類上市公司中，年報說明中單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用的公司有41家，占比69.49%。內(nèi)部控制審計費(fèi)用均值為29.35萬元，中位數(shù)為30萬元，最小為8萬元，最大為70萬元。如圖6所示，ST類上市公司內(nèi)部控制審計費(fèi)用的最大值、均值均低于全部上市公司。在同時披露財務(wù)報表審計費(fèi)用和內(nèi)部控制審計費(fèi)用的ST類公司中，財務(wù)報表審計費(fèi)用與內(nèi)部控制審計費(fèi)用比值的均值為2.81，中位數(shù)為2.42，最小值為1，最大值為5.75。

 

 

二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施中存在的主要問題

（一）內(nèi)部控制評價報告披露存在的問題

1．部分上市公司對披露內(nèi)部控制評價報告重視程度不夠。

（1）部分上市公司提示已披露但找不到內(nèi)部控制評價報告。21家上市公司在年報中提示披露了內(nèi)部控制評價報告，但實(shí)際并未在指定網(wǎng)站公開披露。

（2）部分上市公司內(nèi)部控制評價報告不及時。2家上市公司延遲了不到一個月披露內(nèi)部控制評價報告，2家上市公司延遲了超過1個月但不超過2個月披露內(nèi)部控制評價報告，還有91家上市公司延遲了2個多月才披露內(nèi)部控制評價報告，占2930家披露內(nèi)部控制評價報告上市公司的3.11%。

（3）內(nèi)部控制評價報告的格式不規(guī)范。96.15%的納入實(shí)施范圍的上市公司能夠按照21號文的要求披露內(nèi)部控制評價報告，比去年略有下降。最常見的問題是部分上市公司披露的內(nèi)部控制評價報告要素缺失，如缺少內(nèi)部控制評價報告的收件人、內(nèi)部控制評價基準(zhǔn)日、納入評價范圍的單位的資產(chǎn)總額占比與營業(yè)收入占比、重要聲明、非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的結(jié)論、評價范圍、缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部控制評價報告的出具日、公司名章、相關(guān)重大事項(xiàng)說明段落等。

（4）部分上市公司披露內(nèi)部控制評價報告后又進(jìn)行了修訂。例如，某上市公司在2017年3月7日披露了內(nèi)部控制評價報告，在2017年3月20日又披露了內(nèi)部控制評價補(bǔ)充更正報告，補(bǔ)充了內(nèi)部控制一般缺陷定量與定性的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和納入評價范圍資產(chǎn)總額、營業(yè)收入合計占公司財務(wù)報告資產(chǎn)總額、營業(yè)收入總額的比例，并對財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷定量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了完善，只保留了財務(wù)報告重大缺陷和重要缺陷的絕對數(shù)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。某上市公司在2017年2月28日披露了內(nèi)部控制評價報告，在2017年3月9日進(jìn)行了更新，增加了非財務(wù)報告缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)。某上市公司在2017年3月24日披露內(nèi)部控制評價報告，當(dāng)天就進(jìn)行修訂，增加了內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、認(rèn)定結(jié)果及整改情況。

（5）部分上市公司披露的內(nèi)部控制報告前后矛盾。某上市公司在內(nèi)部控制評價報告的第二部分“內(nèi)部控制評價結(jié)論”中披露“根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。”，而在第三部分的“內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況”中披露“根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，數(shù)量1個，且在報告發(fā)出日未完成整改。”

2．內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不夠科學(xué)。如表10所示，2016年，仍有部分上市公司未區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，未分別制定定量和定性內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)以及重大、重要和一般內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)。此外，相當(dāng)數(shù)量的上市公司內(nèi)部控制缺陷定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)僅詳細(xì)列出了重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并未區(qū)分重要缺陷和一般缺陷，只是提到按其他情形的影響程度分別確定，不利于內(nèi)部控制評價結(jié)果的認(rèn)定。

 

 

3．不同行業(yè)上市公司內(nèi)部控制缺陷定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)差異不大。從表10可以看出，2016年與2014、2015年相比，財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷定性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不夠詳細(xì)的上市公司數(shù)量仍較多，這些上市公司內(nèi)部控制缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)僅是直接引用《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和21號文中內(nèi)部控制缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)定義，并未根據(jù)企業(yè)風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受度以及經(jīng)營管理目標(biāo)等因素制定符合企業(yè)實(shí)際的內(nèi)部控制缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)，可能導(dǎo)致上市公司對內(nèi)部控制缺陷的影響和風(fēng)險認(rèn)識不足，上市公司之間披露的內(nèi)部控制缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)可比性不強(qiáng)，不同行業(yè)、不同規(guī)模上市公司認(rèn)定的內(nèi)部控制缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)差異不大。

4．內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容的披露不夠規(guī)范。對于存在的內(nèi)部控制重大和重要缺陷，絕大多數(shù)上市公司都披露了數(shù)量及具體內(nèi)容，但1家上市公司披露存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷但不披露數(shù)量和內(nèi)容。

5．重大及重要缺陷的整改不力，部分上市公司的缺陷沒有得到有效整改。在披露存在重大和重要內(nèi)部控制缺陷的上市公司中，88.89%的上市公司披露了詳細(xì)的整改措施，但是只有40.63%的缺陷全部整改完畢。另外，11家上市公司自2014年起連續(xù)三年披露存在重大或重要缺陷，27家上市公司自2015年起連續(xù)兩年披露存在重大或重要缺陷。

（二）內(nèi)部控制審計報告披露存在的問題

1．審計費(fèi)用披露不規(guī)范，審計收費(fèi)持續(xù)走低。在年報中單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用的上市公司中，3家上市公司以費(fèi)用區(qū)間的形式披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用，例如，內(nèi)部控制審計費(fèi)用<=188萬，或者內(nèi)部控制審計費(fèi)用不足30萬元；由于貨幣單位選擇不當(dāng)，21家上市公司披露的內(nèi)部控制審計費(fèi)用低于100元。納入實(shí)施范圍的上市公司中，12.02%的上市公司未單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用。不規(guī)范地披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用或不單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用，上市公司利益相關(guān)者將無法全面了解上市公司的審計業(yè)務(wù)提供情況和內(nèi)部控制審計成本。

全部上市公司中，內(nèi)部控制審計費(fèi)用占總體審計費(fèi)用的比值，最小值僅為0.025，在一定程度上說明，內(nèi)部控制審計收費(fèi)較低。ST類上市公司中，內(nèi)部控制審計費(fèi)用占總體審計費(fèi)用的比值情況，最小值僅為0.14，均值為0.28。另外，從近年內(nèi)部控制審計費(fèi)用情況來看，2016年、2015年、2014年內(nèi)部控制審計收費(fèi)最低值順次為3萬元、3萬元和5萬元。根據(jù)現(xiàn)有數(shù)據(jù)，內(nèi)部控制審計收費(fèi)有逐年持續(xù)走低的疑慮，說明仍然存在內(nèi)部控制審計低價競爭的現(xiàn)象。部分會計師事務(wù)所的內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)收費(fèi)過低，可能影響內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)程序執(zhí)行的充分性和適當(dāng)性。

2．內(nèi)部控制審計報告披露存在的問題

（1）內(nèi)部控制審計非標(biāo)準(zhǔn)審計意見比例仍較低。如圖11所示，盡管內(nèi)部控制審計結(jié)論中的非標(biāo)準(zhǔn)意見比例有逐年提高的趨勢，但整體水平仍偏低，特別是未納入實(shí)施范圍上市公司內(nèi)部控制審計非標(biāo)準(zhǔn)審計意見比例遠(yuǎn)低于納入實(shí)施范圍上市公司。部分注冊會計師仍存在刻意調(diào)節(jié)、出具較好審計意見的傾向，人為地降低了非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的比例。

 

 

（2）內(nèi)部控制審計報告強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段使用不規(guī)范。例如，內(nèi)部控制審計報告強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段僅披露上市公司被立案稽查，未明確該事項(xiàng)對上市公司內(nèi)部控制以及內(nèi)部控制審計意見的實(shí)際影響；營業(yè)收入、營業(yè)成本數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確等財務(wù)報告重大缺陷在內(nèi)部控制審計報告強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)中列示，但未在審計報告缺陷中披露。

（3）內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制審計結(jié)論不一致。

內(nèi)部控制評價結(jié)論為有效的上市公司中，2家公司被審計師出具否定內(nèi)部控制審計意見，2家公司被審計師出具保留內(nèi)部控制審計意見，3家公司被審計師出具帶非財務(wù)報告重大缺陷無保留內(nèi)部控制審計意見。

（4）少數(shù)主板上市公司以內(nèi)部控制鑒證報告代替內(nèi)部控制審計報告。少數(shù)納入實(shí)施范圍的主板上市公司未能按照財政部、證監(jiān)會《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會〔2012〕30號）要求，披露由注冊會計師出具的內(nèi)部控制審計報告，而是以內(nèi)部控制鑒證報告代替內(nèi)部控制審計報告。此外，在披露的內(nèi)部控制鑒證報告中，部分鑒證報告未能按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號—歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定，對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表鑒證意見，并披露在內(nèi)部控制鑒證過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷。例如，某公司的內(nèi)部控制鑒證報告中說明“內(nèi)控鑒證目的是對財務(wù)報表整體發(fā)表審計意見，而不是對內(nèi)部控制的專門審核……”。

（5）部分公司存在頻繁更換審計機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象。例如，某ST上市公司由于審計機(jī)構(gòu)意見與公司存在分歧，一年三次更換會計師事務(wù)所；某ST上市公司2016年年報被審計機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”意見后，臨時違規(guī)更換審計師，重新聘任負(fù)責(zé)對交易所問詢函進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表專項(xiàng)意見的會計師事務(wù)所經(jīng)查不具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。

三、有關(guān)建議

在對2016年我國上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施情況進(jìn)行深入分析的基礎(chǔ)上，本報告從政府、企業(yè)、審計及咨詢機(jī)構(gòu)等層面提出相關(guān)建議，以更好地推動我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)與實(shí)施工作。

（一）政府層面

1．加強(qiáng)內(nèi)部控制相關(guān)法制建設(shè)。法制建設(shè)是內(nèi)部控制發(fā)展的重要保障。為了推動我國內(nèi)部控制規(guī)范的有效實(shí)施，應(yīng)加快推動修訂《會計法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，明確要求企業(yè)建立健全內(nèi)部控制，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)方面和審計機(jī)構(gòu)在內(nèi)部控制審計方面的責(zé)任，并逐步強(qiáng)化對內(nèi)部控制失敗、隱瞞內(nèi)部控制缺陷、虛假披露內(nèi)部控制信息的有關(guān)企業(yè)、個人及審計機(jī)構(gòu)的處罰力度。

2．改進(jìn)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。2015年、2016年中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司雖然全部披露內(nèi)部控制評價報告，但仍存在格式不規(guī)范、內(nèi)容不完整、報送不及時等問題。與主板上市公司相比，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制建設(shè)還比較薄弱，內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范性、完整性和有效性有待加強(qiáng)，需進(jìn)一步強(qiáng)化中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)，改進(jìn)中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。

3．加大對上市公司，包括金融行業(yè)上市公司和ST類上市公司內(nèi)部控制的監(jiān)管力度。近年來，防控金融風(fēng)險、治理ST類上市公司成為中央政府和監(jiān)管部門高度關(guān)注的問題。為此，監(jiān)管部門應(yīng)該加大對上市公司內(nèi)部控制實(shí)施情況的監(jiān)督力度，并對金融行業(yè)上市公司、ST類上市公司等對我國經(jīng)濟(jì)影響重大或存在問題較多的公司重點(diǎn)監(jiān)控，切實(shí)發(fā)揮內(nèi)部控制在控制風(fēng)險方面的作用。

4．加強(qiáng)對內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和問責(zé)。一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部控制審計的監(jiān)督檢查，重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部控制的審計過程、審計質(zhì)量、審計報告披露格式、審計意見類型決策及對應(yīng)說明段、事項(xiàng)段等內(nèi)容；另一方面，督促上市公司單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用，通過審計費(fèi)用的信息公開化，推動內(nèi)部控制審計收費(fèi)的合理化，增強(qiáng)審計師的獨(dú)立性。

（二）企業(yè)層面

1．強(qiáng)化企業(yè)治理層在內(nèi)部控制體系中的作用。充分發(fā)揮企業(yè)治理層對內(nèi)部控制的建立與實(shí)施情況的監(jiān)督作用，及時掌握內(nèi)部控制重大缺陷或其他相關(guān)的重要信息，督促管理層完成缺陷整改工作。審計委員會應(yīng)嚴(yán)格履行其審查企業(yè)內(nèi)部控制、監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制的評價情況的職能，企業(yè)應(yīng)從選聘、履職和問題追責(zé)等方面全方位支持并保障審計委員會工作的正常開展。特別是金融行業(yè)上市公司，要貫徹落實(shí)習(xí)近平總書記在全國金融工作會議上關(guān)于“完善金融機(jī)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，推動金融機(jī)構(gòu)提高風(fēng)險內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)、增強(qiáng)抵御風(fēng)險能力”的指示精神，完善法人治理機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化董事會在內(nèi)部控制中的作用，明確董事會的內(nèi)部控制主體責(zé)任，加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，積極防控金融風(fēng)險。

2．提高對內(nèi)部控制評價工作的重視程度。一方面，企業(yè)的高層管理者要深刻認(rèn)識到開展內(nèi)部控制評價對于完善內(nèi)部控制、降低企業(yè)風(fēng)險的重要意義，積極主動地對內(nèi)部控制評價工作進(jìn)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)，推動內(nèi)部控制功效的有效發(fā)揮。另一方面，要加強(qiáng)對內(nèi)部控制文化、內(nèi)部控制評價內(nèi)容和方法的培訓(xùn)，提高相關(guān)人員內(nèi)部控制意識和相關(guān)理論知識，并建立配套的問責(zé)和考核機(jī)制，將內(nèi)部控制評價結(jié)果與管理者的績效考評和授權(quán)掛鉤，使內(nèi)部控制制度建設(shè)切實(shí)成為價值創(chuàng)造和風(fēng)險防范的重要力量。

3．加強(qiáng)缺陷的整改落實(shí)，規(guī)范內(nèi)部控制缺陷披露。一方面，對于上市公司在內(nèi)部控制評價和注冊會計師在內(nèi)部控制審計過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大、重要缺陷，企業(yè)應(yīng)當(dāng)提高重視程度、及時加以整改，并對整改后的控制措施實(shí)施嚴(yán)格的測試，保障內(nèi)部控制的有效實(shí)施。另一方面，上市公司應(yīng)當(dāng)提高內(nèi)部控制缺陷披露的規(guī)范性，在披露前參考21號文的要求進(jìn)行審核，并就內(nèi)部控制重大和重要缺陷加強(qiáng)與外部審計師的溝通協(xié)調(diào)，避免內(nèi)部控制評價報告結(jié)論與內(nèi)部控制審計報告結(jié)論不一致。

（三）中介機(jī)構(gòu)

1．提升服務(wù)質(zhì)量，積極引導(dǎo)上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)和內(nèi)部控制評價的披露工作。中介機(jī)構(gòu)要重視對上市公司內(nèi)部控制建設(shè)和內(nèi)部控制披露工作的督導(dǎo)工作，培養(yǎng)合格的內(nèi)部控制專業(yè)人才，努力提高服務(wù)質(zhì)量。

2．增強(qiáng)專業(yè)勝任能力，提高執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)有關(guān)注程度。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)部控制審計的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，將專業(yè)知識和技能始終保持在應(yīng)有的水平之上，提供具有專業(yè)水準(zhǔn)的服務(wù)。注冊會計師在執(zhí)業(yè)中應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》開展內(nèi)部控制審計，獲取和評價審計證據(jù)過程中，保持職業(yè)懷疑態(tài)度，避免在缺乏足夠的證據(jù)支持的情況下，假定在某些交易或環(huán)節(jié)都執(zhí)行了相似的制度和程序，從而導(dǎo)致對這些領(lǐng)域財務(wù)報告內(nèi)部控制審計工作的不足。